双喜带学生兵上前线替换正规兵，魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗，郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动，打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来，见到魏狗子闹别扭，细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个，因为怕暴露，狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。

多门三郎集合张海鹏的兵，张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸，因为张海鹏还有用处，多门三郎只能忍下这口气。

张海鹏进攻嫩江前线，学生兵捂住耳朵不敢听炮声，海兰恨铁不成钢，双喜看到士兵害怕到双手抱头，十分生气。海山这边有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教训。双喜命令学生兵原地待命，带上卫兵上高地侦查。

徐靖北给马占山分析张海鹏的打法，认为虽然张海鹏不太能耐，但是有日本人撑腰，绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私自跑上战场，耽误了拿下侧翼的时间，张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧，海山将害怕要逃跑的士兵一个个按住，魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营，要他们好好带带新兵。郑良臣见前线战况激烈，带着士兵来请战，却被马占山拒绝。

海兰见主阵地战况激烈，意图偷偷带上几个学生兵到主阵地埋伏，学栋不同意，却拗不过海兰。郑良臣偷听马占山开会，跑出去要求出头又被马占山拒绝。海兰立功心切，带走学生兵被高地上的双喜发现，带卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛里遇到张海鹏的士兵，一名学生出去查探情况，正巧碰上张海鹏儿子带的兵，意外开枪，双方立即开打。

海兰直面战场十分害怕，误打误撞开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下拿手榴弹来攻打学生兵。一名学生为了救海兰被炸死，看到自己的同伴一个个死在自己的身边，海兰学栋第一次体会到战争的残酷，十分无助。双喜带着卫队前来救援，带走了早已经吓傻的学生们。张海鹏一方见学生们如此不堪一击，乘胜追击。张海鹏炮弹尽数打完，只能让士兵冲锋。

双喜带学生兵逃到林子里，海兰因为同学的死十分愧疚，被双喜教训，张海鹏的部队此时已经追赶上来，学生兵赶紧逃命。正面战场激烈，张海鹏的兵越入雷区，死伤无数，副官提议撤退，张海鹏坚决不退，誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地，但却伤亡惨重，一名士兵要求要回家，海山并没有杀死逃兵，而是给了他钱要他好去好回。

张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。