许三响绝境中给木帮连做动员，打算拼死一搏，就算死，也要死得有种，许三响放弃两翼阵地，主力冲击中间阵地，决心要战直最后一人，最后一枪，最后一弹。日军又开始发起进攻，郑良臣传令让部下全面出击，一定要救出木帮连。
高波带领的骑兵团也开始冲锋。许三响在战火中与战友谈笑风生，回忆在东山坡当胡子的美好岁月，动员部下集中精力打日本人，守住自己的地方。骑兵连一冲进来，就遭到木帮连的火力打击，但是子弹很快打光，木帮连透出手榴弹后，组织木帮连的兄弟用斧子将骑兵连斩于马下，双方用冷兵器互搏，战况十分惨烈。一个部下被日本人刺伤后，将最后一颗手榴弹交给许三响，将手榴弹扔了出去后，许三响终于等来孙大江的支援，发起反攻。
姚大成带着学生兵们准备发起偷袭，用手榴弹攻击骑兵团，高波决定先清除这队兵，与多门军团先回合。孙大江见日本人被打的节节败退，打算冲出阵地，许三响拦截不成，郑良臣只好打晕了孙大江。姚大成让学栋带着弟兄们先撤退，他来掩护，暂避骑兵团的锋芒，姚大成几人被全灭。孙大江被绑回来见马占山，马占山说军人就要服从命令，如果孙大江再这样不服从，就要撤了他的官职。马占山去前线激励士兵，电令南京政府昭告全国自己绝对会誓死抗日。
马奎看到报纸上关于马占山的报道，还有全国人民支持马占山抗日的英勇举措，十分激动，也想要上前线抗日，却被马占山派的唐秘书拦下。张军看马府里没什么动静，内心着急，朱队长要他冷静。这是马奎的朋友吴三少来找马奎出去玩，朱队长意识到这就是个行动的机会。马奎询问吴三少帮自己安排去前线的事情，吴三少帮他谋划逃脱天津的路线。马奎请求唐秘书允许自己跟着吴三少出去玩，唐秘书没办法阻止，便要求要跟他一起去。
日本天皇发来电报，要求日本军团不准再出动，本庄繁十分生气，多门二郎劝他一定要冷静，反遭本庄繁责难若不是多门军团被打得节节败退，他也不会被日本天皇责骂，还差点被剥夺指挥权，多门二郎认为黑龙江省如此难以拿下，可能是因为有苏联人在背后支持，本庄繁再派一个连并入了多门军团，誓要拿下嫩江桥，并且严令要查出是否有苏联人在背后捣乱。
姚大成被多门三郎抓了回去，受尽严刑拷打和折磨，多门三郎问他想不想活命，如果想活命，就要承认马占山军队里有苏联的雇佣军，姚大成拒绝承认，多门三郎要部下通报记者说，姚大成就是苏联人派出的雇佣兵，姚大成破口大骂，舌头被割掉。全国各地学生为马占山募集了捐款，还有各国华侨也帮马占山捐款抗日，马占山十分欣喜，但是冯雪茹却说凡是通过政府捐款的，都被削减了半数资金，马占山愤怒异常，唾骂政府，要求冯秘书要将捐赠物资记录在案，一律送往前线，并且再次电令了北平政府请求支援。
姚大成被割掉舌头关押在牢房里，竟将饭碗打碎，用碎片在胸口划字。多门三郎嫌弃张海鹏的保安军作为辅助，十分无能，延误了许多战机，张海鹏反唇相讥嘲讽多门三郎部下精锐的关东军不也打了败仗。
多门三郎参加了记者会，强行说日军没有伤亡，又以张海鹏部队为例，暗示马占山的军队其实也是伤亡惨重，张海鹏说中国人一直没有变好，言下之意，既是日本人的侵略，其实是对中国的帮助，此次黑省冲突其实都是马占山挑起的。
多门三郎还说马占山军队里有苏联的支援，拿出一些物品乱按莫须有的罪名在马占山身上。并且将姚大成押了上来，姚大成挣开日本兵的束缚，扒开衣服之间胸上赫然是用碎片划出来的，血淋淋的“中国人”三字，全场上下，莫不震撼，记者高呼“中国人好样的”，摄下了这一幕。多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。
多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。
本庄繁从沈阳发来电令，要求马占山撤出齐齐哈尔，马占山让他滚犊子。北平方面，张学良说无法增援马占山，马占山说即使没枪没人，他也要打下去。赵仲仁会见商人，商量下一步计划。
冯雪茹给马占山端来热水，让他要保重自己身体。海山前来报告清水的情况，说起清水老是去妓院一事，马占山觉得这其中很可疑，要海山派人化妆成嫖客去刺探情况。马占山又问起他让海山去调查冯雪茹一事，除了冯雪茹有个下落不明的儿子，其他一概不知。
吴三少在玛丽亚舞厅给马奎介绍歌女林如白，歌女表明自己想为国家做贡献的决心，还曾为马占山捐献过三百大洋，马奎一听十分欣喜。张军也来到玛丽亚舞厅，秘密监视马奎，朱队长提示他可以将马奎骗进化妆间绑架他，至于行骗，则可以用钱让歌女为他做事。
马奎跟林如白讲了自己的烦心事，歌女表示可以带他去化妆间，让他从后门溜走。此时林如白被人叫走，原来是张军，张军利诱林如白做事不成，便用枪威胁她。
林如白回来之后跟马奎等人说有人在监视他们，让他们不要轻举妄动，让马奎迅速逃离，并将张军的计划告知马奎。吴三少让马奎快告知唐秘书让唐秘书保护他回去，马奎为了离开天津，坚决不愿这样做，林如白将化妆间的详细情况告知马奎，方便他逃跑，又让吴三少在外面接应马奎。
林如白邀请马奎跳舞，二人转到化妆间，马奎还没来得及逃跑，张军已经持枪闯入，此时唐秘书追过来找马奎，却被张军的手下拦住。马奎唾骂张军，林如白趁机打晕张军，唐秘书也解决掉了张军的手下，马奎丧失理智，打死了张军，唐秘书和马奎从窗口逃跑，坐上了吴三少的车。林如白大喊救命，引来了朱队长，保全了自己。
马奎逃回马府，唐秘书责怪此事都是吴三少引起的。朱队长监视着马府，想拿吴三少下好艘，吴三少想去找人来帮马奎，一出门就被人绑架了。吴三少被浇上汽油，吴队长威胁如果他不带自己去见马奎，就烧死他，吴三少受惊答应。
唐秘书认为马府不安全，要带马奎逃跑，此时三少敲门，二人放松警惕，唐秘书去开门被杀害，朱队长用吴三少当人质，要马奎放弃抵抗。马奎答应下来，要朱队长别伤害吴三少。
马占山正式成为黑龙江省主席，升为上将，马占山对此嗤之以鼻，同谢珂商量对日政策。此时赵仲仁联合商人前来要求马占山停战，魏狗子怒斥商人不要脸，只顾自己利益。赵仲仁与马占山争辩，侮辱老百姓，被魏狗子拿枪威胁，马占山夺下魏狗子的枪，自己拿过来威胁赵仲仁。
清水要出领事馆，海山跟随其后，清水突然下车，在街上慢慢逛着，海山发觉不对，才发现自己跟着那人不是清水，清水已经逃跑，海山上前去追还是没找到人。
冯雪茹给马占山做了一碗面，马占山正在吃饭，魏国清来向他报告，马奎被张海鹏的人绑架了。魏国清要去救马奎，被马占山制止了。
正在这时，双喜又来报告，海山受伤了，马占山连忙去看望。得知清水失踪，而日本人则利用此事大做文章，马占山下令全城戒严，命人对进出城的人严加盘查。
李雅楠得到张军的死讯，命人暂且瞒着张海鹏，去酒楼定酒席准备招待天津来人。田参谋看到这一幕，偷偷向报信的士兵打听，从他的只言片语中，田匡国猜出了事情的大概，他连忙去准备。
李雅楠向张海鹏报告了天津之事得手的消息，张海鹏兴奋不已，连忙让她去迎接天津来人。李雅楠坐车走到半路，见田匡国在前面设置了路障，便下车斥责了他一番，田匡国让她弃暗投明，李雅楠却坚决地说自己要忠于张海鹏，田匡国见她死性不改，便一枪打死了她。
本庄繁给张海鹏打电话，罢免了他保安军司令之职。张海鹏听后跌坐在了椅子上，正在这时，有士兵来报，田匡国叛变，李副官被杀，张军也死了。听到这一连串的噩耗，张海鹏简直不敢相信自己的耳朵，他举枪打死了报信的士兵，自己则一口血吐出来，昏死了过去。
田匡国带人截住了押送马奎的车，将押送的人诳下车来，全都打死了。马奎向他道了谢，作别而去，田匡国派人暗中跟着，保护他的安全。因为受到刺激，张海鹏一时急火攻心，变得疯疯颠颠的，在家里自导自演登基仪式，姨太太们哭哭啼啼地跪了一地。
多门三郎来到张府，见此情景，命令他们一天之内全府上下做好准备搬迁沈阳。杜海山和双喜带了两个人奉命到满春楼搜查，找了一圈没看到清水的影子，最后细心的杜海山看到垂在窗前的帘子在不停地晃动，就用暗语告诉双喜，让他回去向马占山汇报，自己则坐下来守在那里。
此刻，马占山听从谢珂的建议，正在召集记者接受采访。双喜上前来悄悄地将消息报告了，马占山闻言喜形于色。恰在此时，有记者问及清水一事，马占山乘机将清水和日本人拐弯抹角地痛骂了一番，让双喜将记者们带到了满春楼。
杜海山当着记者们的面，将藏在床下的清水好一顿调侃，然后将他逼了出来。清水气急败坏地嚷着要抗议，被等在门外的魏国清告知，他只能回国去抗议了，因为马占山已经查封了日本领事馆，驱逐了所有的日本外交人员。藏在人群后面的菊子将这一幕都看在了眼里。
邹玉廷见清水被驱逐，害了怕，就找赵仲仁讨主意。赵仲仁为了预备退路，决定带着东西上战场劳军。清水一事让日本人在国际舆论面前丢了大人，马占山担心日本人会狗急跳墙挑起战火，自己的后勤无法保障，他正在与谢珂谈论此事，魏国清来报，赵仲仁带着商户们带着东西到了市政府。
马占山出来见他们，赵仲仁等旧事重提，请求马占山休战，马占山不管他那一套，收下东西就把他们打发走了，留下赵仲仁一脸的便秘样。