赵仲仁主动请缨要运送物资去前线，被马占山拒绝，马占山将东西照单全收，送到前线。
本庄繁将清水在j院被抓一事视为奇耻大辱，传令电报马占山发出最后通牒。马主席来到前线的小镇视察百姓准备物资的情况，看到一个厨师做了一大块饼，中间点红点，称之为日本饼，希望将士们吃了饼能够更好地打击日本人。
高波提出了一组来源于日本的科学报道，认为日本军队之所以输给了马占山是因为一天吃得太多了，还以红军为例，红军食不果腹，但是打起仗来很是厉害。多门三郎认为如果马占山的军队十几天都吃不上一顿饭，肯定没力气跟日本军打仗，他自己已经派人去截断马占山部的粮食了。
许三响和孙大江兄弟立起一块牌子，上写“歼灭小日本167人”，打算刺激一下日本人，孙大海还唱起了歌，多门三郎看到牌子，果然很是生气，高波劝他不要中了激将法。
双喜带来了本庄繁的最后通牒，威胁马占山如果夜里两点还不回复他，日本方将采取军事行动。谢珂收到一封来函，邀马占山去见一个人。多门三郎要求高波去搜刮百姓，筹集物资，高波不愿，却还是去了。
吴铎来到前线，三人聊天说到了共产党的通电，谢珂问马占山说看着吴铎像不像共产党，原来吴铎是共产党在省师的地下组织的人，谢珂以前为他掩护过。
吴铎此次前来，是代表中共北满负责人吴中宇来感谢马占山抗日的壮举的，马占山同样也很是感谢共产党的赏识，不在乎吴铎共党的身份与他交朋友。吴铎向马占山保证他们一定会在三天内将十万斤粮和三千件棉服送来前线。马占山十分感激，表示一定与日本人血战到底。
树林里，高波带着穿着马占山部军装的人劫持了给养部队，杀了送物资的百姓。高波将一筐粮食带给多门三郎，竟然就是做成日本国旗的饼，多门三郎震怒。
马占山为无辜惨死的百姓送终，军人列成两队向送葬队伍敬礼，庄严而肃穆。海兰看到樱子举止怪异，便上前跟着，却跟丢了人。学栋来找海兰，海兰才道出自己的心事，樱子其实是个日本人。学栋认为樱子是奸细，想报告马占山，海兰却很相信樱子，为她说话，让学栋帮忙保密。
赵仲仁威胁要一枪打死冯雪茹，冯雪茹毫不畏惧，要他开枪，赵仲仁甩了冯雪茹一巴掌，认为冯雪茹一直不向马占山下手是因为她喜欢上了马占山，赵仲仁威胁她去枪杀马占山，否则就将她儿子剁成肉酱。马占山来前线医院探望伤兵。
伤病中有许多断肢断腿的伤兵，有无法再上战场杀敌而求死的，也有自己不想再活下去浪费药材，但求一死的伤兵。马占山要求医生快点弄来医药，务必救治每一个伤兵。马占山问医生能不能去弄些吗啡和麻药，此时医院里传来两声枪响，竟是刚刚一心求死的人开枪杀了另外一个求死的同伴后自杀，马占山下令将所有伤员的枪支都收缴了。
魏狗子找来学栋和海兰，派他们去洮南带一批药品回来，细心叮嘱之后要他们好好去准备。海兰出来之后被樱子拦住，樱子似乎想探听什么，被海兰直接截断，樱子便没再继续纠缠。马占山将指挥部设置到了最最前线，就在战后背后。马占山劝谢珂回省城，谢珂不肯，马占山于是委托谢珂去将江桥镇的百姓安全撤到省城。
日本卫兵为本庄繁朗读马占山的回复，本庄繁十分生气，要求立刻出兵，务必打进齐齐哈尔。孙大江在跟堡垒里的弟兄聊天，还说要给他带酒，许三响给孙大江部队匀了几箱弹药过来。
孙大江在阵地上插上青天白日旗，要求部下好好守卫这面旗帜，旗在阵地在。然而多门三郎却嘲讽他这一举动，自己立了一个显眼的坐标给别人打，多门三郎正欲试试能不能打中护旗的卫兵，军部发来电令，说要派出飞机来试探性轰炸马占山中部阵地。孙大海给自己的哥哥带来一面镜子，几个人正在闲聊，日本的战机已经前来轰炸，刚插下去的旗帜已经被炸倒，许三多再次扛起了旗帜。
双喜向马占山报告刚刚日本人派出飞机的举动。本庄繁要求部下整装，拂晓时分便发动全面攻击。学栋海兰坐上火车，一男人过来与他们接应他们，将替换的衣服偷偷拿给他们。海兰学栋乔装后顺利下车，学栋去到自家三叔的家里，三叔调侃了两人一番，三人正在聊天，下人来报前面有人求见，留下二人聊天，学栋讲起了自己的事。
三叔带了田参谋来见学栋和海兰，此时田参谋已是普通人装扮，田参谋掏出一枚银币放在桌上，学栋也从口袋掏出一枚一模一样的银币，原来田参谋正是接头人，三叔和田参谋将药物拿给海兰二人，田参谋说出马占山身边有日本间谍一事，海兰认为他们应该尽快赶回去。然而明日起，洮南城的火车都被军部征用，去路已断。田参谋要二人换上保安军军装，设法再送他们过江。
多门三郎接到拂晓时分进攻的命令，分下部下快去准备。田参谋带海兰二人来到江边，没想到船夫竟是李队长，还有许多士兵埋伏他们，李队长自曝自己早就加入黑龙会，唾骂田参谋背叛张海鹏，简直不是人。
海兰大骂汉奸李队长，李队长威胁要枪毙她，学栋挡在海兰前面挑衅李队长，李队长正欲开枪打学栋，李队长被同来的石参谋开枪打死，石参谋劝其他兄弟放下枪，海兰让石参谋去投奔马占山，被石参谋拒绝，石参谋决定要带着自己的兄弟在江边一带骚扰日军。海兰担心田参谋再回洮南很危险，要他跟着一起过江，田参谋为了学栋三叔的安全还是没有同意，附在学栋的耳边告知了马奎安全的消息。
多门三郎来看正在吃饭的士兵，问他们只剩下三天口粮，之后便会饿肚子，而对面有美味的粮食，要他们快点拿下江桥。海兰和学栋过了江，却遇到日军的埋伏，学栋要海兰离开，两人却还是被日军包围了。海兰深情表白学栋，已经做了赴死的准备，魏狗子前来救援他们，学栋走不到两步就倒下，原来刚刚日军投下手榴弹，为了救海兰，学栋被炸成重伤，学栋请求魏狗子好好保护海兰，学栋在生命的最后一刻表白海兰，要海兰好好活下去，学栋逝去，回首往事历历在目，海兰痛哭失声。
马占山听说海兰他们回来，前来探望，海兰将学栋的死讯告知马占山，故作坚强令人心疼，马占山将学栋的帽子挂在墙上，安慰海兰要好好的，又嘱咐药品要给重伤员先用。
孙大江做梦梦见自己变成岳飞，嘴里直嘟囔着好，还将了岳飞的典故，孙大海听不懂，承诺等打完仗会多读几本书。柔儿追着母羊闯到了前线，被日军发现，多门三郎开枪射死了她，孙大江气愤非常，拿起机枪攻打日本军。日本军在坦克的掩护下大摇大摆而来。
徐靖北认为应该要重新布防，否则死伤惨重，马占山下达命令调动人员，并让人把酒做成炸弹炸坦克。魏狗子进来报告萨利布带的兵杀死日本步兵一百八十多人。此时张学良传来电报，要马占山死守，马占山对他的马后炮十分不爽。
郑良臣看到马占山来到前线，请求组织敢死队。马占山却不愿将士全都死在这里，派人去接应孙大江。赵大奎赵小奎父子俩请求要去接应老连长孙大江，马占山卸下小奎的枪，让他跟着学生兵撤退，不想让他们父子俩都死在战场上。赵大奎带来命令让孙大江撤下，孙大江不愿意走，僵持守住阵地，然后小日本的坦克车正在步步逼近。
孙大江在自己身上装备了手榴弹，打算跟小日本同归于尽。被魏狗子拦住，拿来酒打算火攻日本坦克。
韩家麟让士兵装上刺刀，与日本士兵兵刃交接，魏狗子带着孙大江兄弟拿着点燃的酒坛冲向坦克，孙大海冲过去吸引坦克火力，其余几人将酒坛扔向坦克。韩家麟将日军全歼之后撤退。
许三响打算冲上去，却被海山拦住，要撤退把日本人引到树林里打游击。日本人不知有诈，被碉堡里的士兵枪杀。然而碉堡里的士兵很快没了弹药，日本士兵乘机围住碉堡，碉堡里的士兵掏出炸弹与日军同归于尽。
一个步兵团的行军速度太慢，马占山十分生气，另一个将士讲明了迟到的原委，原来是团长要娶小老婆才耽搁了，马占山要枪毙此人，这人却说自己想要上战场，不想自己的命丢得如此不值，马占山放过了他。
孙大江要许三响唱个二人转来听听，许三响丢了阵地心情不好，吼了孙大江一顿，不欢而散。
江桥镇里，孙大江劝魏狗子先回去搬救兵，他在这里与敌军周旋。孙大江兄弟坦白情义，深情拥抱。日军被江桥镇和树林里埋伏的士兵袭击，几乎全歼。高波看着己方士兵伤亡惨重，立刻请求火力支援。孙大江一台机关枪将日本鬼子尽数歼灭在街道上。
马占山的士兵打起游击来好不含糊，日本鬼子基本被牵着鼻子走，伤亡惨重。
临别时，孙大江细细地嘱咐大海，兄弟俩紧紧相拥。江桥镇和丛林里同时上演了一场正义与反正义的血腥厮杀，一个个血肉之躯在炮火中倒下，一条条鲜活的生命瞬间变成了一堆堆的尸体。激战中，孙大海被日军投来的手榴弹炸伤，昏迷了过去。