赵仲仁在街上拦住万国宾的车，又开始用钱财劝他支持止战，还讽刺他在日本人逼近的过程中逃跑，不敢与省城共存亡，万国宾却解释自己是去讨要军火。赵仲仁开始新一轮游说，万国宾压根没听进耳，只说要赵仲仁别忘了本，便上车离开。
高波带着士兵在森林的迷雾里前进，被埋伏已久的木帮连偷偷袭击，许三响海山以一当十，歼灭数十个日本人。吴校长要求学生筹集粮食亲自送往前线。赵仲仁坐立不安，管家来通报有个小姐要见他，还带了一封书信，赵仲仁看了书信立刻要人把那小姐请进来，原来是山口菊子。
赵仲仁会见山口菊子，山口菊子说日本不日便可攻破黑龙江城，但是马占山靠着后方支援负隅顽抗，日方认为这其中有共产党的势力，且认定吴铎便是共产党，要赵仲仁指鹿为马给吴铎扣帽子，许以赵仲仁巨大利益。赵仲仁认为自己没有权利，菊子暗示现在城中无兵，可以找警察，这一切，都被赵府的下人红玲偷听了去。赵仲仁派人请邹玉廷来赵府。
韩家麟前来报告前线阵地丢失，认为现在应当撤退才行，马占山坚决不愿意撤，能守一天是一天。赵仲仁邹玉廷喝酒谈心，说起吴铎帮忙筹集粮食药品一事，邹玉廷认为吴铎很有能力，要不是他，马占山没办法坚持这么久。赵仲仁嗤之以鼻，说出了其实吴铎是共产党，邹玉廷问计，赵仲仁要邹玉廷借此除了吴铎，邹玉廷畏首畏尾不敢动手，赵仲仁蛊惑邹玉廷让他答应对吴铎出手。
吴铎正在整理物资准备运往前线，邹玉廷带警察上前围住他，吴铎怒斥邹玉廷是汉奸，邹玉廷反说他是共产党。冯雪茹来跟谢珂请命要去前线，被谢珂拒绝，谢珂直言冯雪茹上前线根本就是添乱，冯雪茹还是坚持。卫兵前来报告吴铎被抓一事，邹玉廷正要把吴铎带走，谢珂赶来救场，邹玉廷非说他抓的那些人全都是共产党，借蒋介石的鸡毛当令牌，非要带走吴铎。此时万国宾赶到，说邹玉廷没有证据证明，劝说他把吴铎放了。万国宾想出一个折中的办法，不让吴铎被带去警察局，只带去第一监狱。邹玉廷还是十分硬气，万国宾搬出自己的父亲要挟邹玉廷和其他警察放了吴铎，吴铎向万国宾鞠了一躬，自觉去了第一监狱。邹玉廷威胁要去国民政府告他们通匪。
许三响请求要反攻，郑良臣让他组织第二道防线据守。孙大海被俘，被挂在坦克车头，孙大江躲在沟里看到弟弟，按捺不住站了出来，多门三郎当着孙大江的面将孙大海杀死，孙大江冲上前去，也被枪杀，孙大江躺在地上，用尽最后一点力气，拉开身上的炮弹，与日本鬼子同归于尽。
高波赞许中国军人的骨气，多门三郎还想一鼓作气往前冲，高波劝诫他不可如此冲动，多门三郎无视之。许三响看到有人抬着三连士兵的尸体，士兵报告说三连全连上下全部死绝，孙大江也牺牲了，许三响掏枪就要去找日本人报仇，被郑良臣拦下来。
许三响要为孙大江报仇，被海山拦了下来，说其他士兵也是兄弟，不能白白牺牲，即使要报仇，也不在这一时，况且他现在是士兵，马占山下命令撤退，不能不听。
许三响坐在堡垒上，饮着酒会议曾经与孙大江的美好岁月，将酒倾在地上敬给孙大江，想着想着竟流出泪来，许三响想起丢失阵地那天，孙大江要他唱二人转却被他吼走，恨自己没能给他唱上几句，发誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，给孙大江唱个够。
海山捧着孙氏兄弟的帽子，向马占山报告孙氏兄弟的死讯，马占山将二人的帽子挂到墙上，认为自己没办法向孙母交代。此时听到许三响在外面唱二人转，众人走出去看，为死去的孙大江敬酒。
魏狗子给马占山端来面条，马占山却说前线的兄弟吃的粮食很差，他没有上阵拼命，以后不准搞特殊，又把海山和双喜叫进来，要他们把面条都吃了。
本庄繁召开军部会议，分析战略局势，土肥原贤二认为现在应该停止战斗，马占山已经退到了第二防线，而日军的部队还在集结，所以应该择日再战。多门二郎报告说军中士兵粮食很差，推进力不足。于是本庄繁决定暂时休战，又调集了部队交给多门三郎指挥。
徐靖北来报告日军休战的举动，马占山立刻看出他们是在酝酿更大的战争，马占山派万国宾去哈尔滨运枪支弹药。邹玉廷因为之前为难吴铎的事情，怕被马占山报复而十分担心。赵仲仁说第一监狱也是警察的地盘，提示他可以去审讯吴铎，万一问出点什么来，还可以用通共的罪名扳倒马占山等人。赵仲仁叫来管家，吩咐他去让冯雪茹在马占山回来之后立刻动手。
省城的事通报给了马占山，马占山立刻赶回省城，听说吴铎被拷打一事，十分生气，吩咐魏狗子去警察署将邹玉廷带来。赵仲仁会见山口菊子，下人红玲在外面偷听。邹玉廷被逮到省政府，冯雪茹决定要对马占山下杀手。马占山卸下邹玉廷的枪，开始诘难他抓了吴铎是要破坏抗战。邹玉廷借口吴铎是共产党，威胁要去告马占山通共。马占山要把邹玉廷毙了，此时警察们带着吴铎等人来到省政府，要马占山放了邹玉廷。
邹玉廷要警察开枪，正当时马占山的卫兵冲出来包围了警察，吴铎慷慨陈词劝说警察们不能出卖祖宗当汉奸，警察们齐齐把枪放下，冯雪茹却冲出来用枪指着马占山，冯雪茹不敢下手，邹玉廷一直要她开枪，冯雪茹犹豫许久，转而一枪杀死邹玉廷。
冯雪茹杀死了邹玉廷之后枪被马占山夺了下来，冯雪茹哭道自己并不想杀人，只想找回自己儿子和丈夫，还跪下向马占山道歉，指证赵仲仁用儿子威胁自己杀人，求马占山救她儿子。马占山带着卫队赶往赵仲仁宿处，管家前来通报邹玉廷被打死一事，赵仲仁吩咐管家堵住饭店门口，如果马占山来了，便说自己不在，他和山口菊子打算先逃跑为妙。
山口菊子一出门，下人红玲马上拦住赵仲仁要他说出冯雪茹儿子的下落，不然就不让他走，红玲被山口菊子杀死。山口菊子和马占山在饭店门口相遇，马占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，将她拿下。管家依命拦住马占山，却被绑到一边，马占山闯进饭店。冯雪茹发现下人红玲被杀，很是伤心。
山口菊子乘坐的马车被守城的卫兵拦住，菊子撒谎自己是良家妇女，自己的丈夫战死沙场，卫兵一听正打算放了她，魏狗子刚好赶来，杀了山口菊子。马占山带人找到赵仲仁，赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质，要挟马占山的人把枪放下，赵仲仁推开孩子，正欲对马占山开枪，冯雪茹为马占山挡了一枪，赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤，请求马占山帮她照顾儿子，并且帮她找到丈夫。
马占山感叹冯雪茹不容易，拜托谢珂将她儿子送到天津。谢珂报告说吴铎已经带着物资上路了。魏狗子报告说自己毙了山口菊子，马占山并不在意，认为前线不能无将帅，他这就要出发到前线鼓舞士气。
前线医院里，海兰发现一个刚刚被樱子打过针的士兵已经断了气，立刻去找樱子，质问她还要行骗到什么时候，樱子装傻，被海兰拆穿，海兰用枪指着樱子，说出了疑点，海兰想起学栋的死，很是伤心愤怒。樱子却反过来说起海兰当初伪装日本人骗自己，海兰要将她交给马占山，樱子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原谅，但是她想要最后再抱樱子一次，海兰没有拒绝，被樱子抱住后用手术刀刺杀，樱子痛陈马占山杀父之仇，海兰拼尽最后力气，连开数枪杀了樱子，两人同归于尽。
马占山来到前线，只看见海兰的遗体，众人心有所感，流下泪来。看着亲近的战友兄弟一一死去，马占山心里难受，魏狗子开解马占山。魏狗子说出心里话，认为这仗实在是打不下去了，这样硬挺下去不是办法，被马占山怒斥。
吴铎带着物资来到前线要求面见马占山。马占山坐在指挥所里面，想起自己的老师曾经跟自己说过的话，“壮士履时艰,唯念存亡大义；男儿当报国,何计毁誉得失”，又想起自己对儿子说的，不准儿子抗战的事，认为自己是个自私的人，马占山心中记挂儿子。
徐靖北正在阵地里给新兵训话，郑良臣怕这些新的学生兵不经打，徐靖北却不以为然，让新兵跟在老兵后面学习，两人产生争执，马占山赶到。马占山不愿让这些年轻人白白送死，要将他们撤到后面参与运输和治疗工作，一个学生兵站出来说自己一定要留在前线，原来那新兵，正是马占山的儿子。
马占山将儿子带到指挥所，父子俩单独谈话，马奎发誓就算被父亲崩了也一定要上战场杀敌，不愿苟且偷生。马占山允许儿子留在战场，允许他打仗，马奎将信将疑，马占山说，在战场上死了许许多多年轻人，自己一想起来就心里难受，他不能再自私地只想为自己留后，要为国家着想，马奎十分欣喜激动给马占山磕头。
双喜来报告吴铎带着物资和兵员来到前线，马占山出去迎接。金副官将一份新的电报拿给电报员，要他发出去。吴铎到一旁和马占山说话，转告了中国共产党支持抗日的态度，马占山十分感谢。
日本士兵检测到温度已经达到零下十几度，多门三郎因为士兵没有棉衣穿十分生气，高波认为此时正好适合进攻，坦克也可以安全地在冰上行进。土肥原贤二带来了卧底的情报，与本庄繁商量要派日本兵伪装前去劫持马占山的物资。多门三郎吩咐下去，要炮弹摧毁嫩江的工事，又派出坦克和装甲车，两军再次开战。