马占山为了躲避见到张景惠，暗自打算提前下船该走陆路。多门三郎趾高气昂地前来责问张海鹏首战失利，张海鹏为了推脱责任找尽各种借口，并谄媚至极地跟皇军表忠心，多门三郎向他转达本庄繁的命令，自己任为江桥前线总指挥官，夺了张海鹏的权，命令张海鹏重整军队，张海鹏认怂表示配合皇军。
马占山上了陆地之后，魏狗子等人先行开路，行进过程中发现动物的踪迹有异状，判断出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用计谋让马占山三人先行，自己则去混淆敌人试听，保障马占山后方安全，马占山顺利除了埋伏圈之后，不放心兄弟，于是毅然掉头回去。魏狗子正在与敌人枪斗，马占山及时赶到，一起成功击退敌人。
黑省常委赵仲仁挟持了冯雪茹的儿子，并以此威胁冯雪茹，用美色接近马占山，冯雪茹纵然不肯助纣为虐，可是儿子在人家手上，自己不得不从。万国宾和邹玉廷来找赵仲仁，三人密谋要给马占山暗里使绊子，万邹两人还跟赵仲仁承诺，只要他收拾的了马占山，就将他的财产护送到大后方。
日本特务跟随马占山上火车，打算在火车上对马占山下手，乔装成良家妇女还绑架了一个孩子，借口孩子饿了接近马占山所在车厢，双喜同情心泛滥将人迎进车厢，车厢外的日本特务借车厢门大敞，枪袭马占山。女特务从襁褓里掏出枪准备杀害马占山，然而这一切都被马占山透过镜子看穿，安全躲过。女特务被逼到角落，威胁要杀了孩子，伺机跳出车厢逃跑。另外的车厢，日本特务绑架了其他乘客威胁马占山的部下，也乘机逃脱了。
邹玉廷列队欢迎马占山主席进城，却不想他接到的人竟然是魏狗子，而马占山早就料到岸上肯定有人在等自己，于是他穿着小兵的衣服混在大队伍里，并与谢珂接上了头走了。邹处长没接到马占山被赵仲仁嫌弃。土肥原贤二打算发起攻击，想让张海鹏来当炮灰。
多门三郎自作主张，枪毙了在前线吃了败仗的兵，张海鹏一怒要找多门三郎算账，被秘书劝住，多门三郎将张海鹏手下的兵将贬的一无是处，纵然张海鹏已经叛变，可是听见日本人这么说自己的兵，张海鹏心里还有颇有怨气，他偷偷跟秘书说，等什么时候马占山的抢顶在日本人的脑袋上，他们就不猖狂了。
马占山在省政府举行就职典礼，见到赵仲仁时，特意提醒他与张海鹏过从甚密，赵仲仁心虚。马占山让人把黑省官员准备的自己就职的红色条幅扯了下来，直言道他上任一事不值得庆贺，他上任也只有一个目的就是领着黑龙江百姓和军人坚决抵制日军侵略占领黑龙江，一番慷慨激昂的让官兵和民众都深深感动并诚服。
马占山正欲赶赴会场见记者，途中遇到日本人殴打一百姓，出手阻止，原来是这百姓打碎了日本人东西，日本人不依不饶，还蛮横无理地动手打人，马占山替他赔了钱，为了给无理的日本人以教训，马占山授意手下殴打日本人，以牙还牙地羞辱了日本人，并警告他，自己就是要让他们日本人知道，中国人不是好欺负的。
齐齐哈尔的学生正在举行爱国运动，要求政府正面抗日，海兰假装成日本人跟着正在寻找父亲的樱子一路畅通无阻来到了齐齐哈尔，与之前在战火中离散的学栋再次相遇。
马占山召开记者见面会，正面回答了关于日本人想要和谈，以及是否有能力对抗日本人的问题。爱国学生在街上游行，正遇见要出城的万国宾，万国宾拦下学生，并威胁道要将他们扔进鉴于，学栋和海兰与百名学子手挽着手，组成了一堵人墙，此时一名帮工站了出来，指着万国宾的鼻子大骂他们拿着国家的俸禄，却不为国家兴亡尽责，就在万国宾要动用武力的时候，吴铎校长及时赶到，校长一身正气挡在学生面前与万国宾对峙，讽刺万国宾，借着以护送公银为借口，实则是要临阵逃脱，转移自己的私银才对。
万国宾被人戳破，打算强行离开，帮工用酒引火挡住官兵的道路。赵仲仁和邱处长打算借口说学生是暴民，想借马占山之手查办学生。谢珂出来制止暴乱，承诺为黑龙江誓死抗日，但是参与暴乱的学生也不能放过，必须绳之以法，还要学生为万国宾让路，海兰表示坚决不让路，酒馆帮工表示相信谢将军，劝学生让路，万国宾带着钱财出城。
土肥原贤二发动黑龙江内的情报网搜集军事情报，并表示一有机会就要杀害马占山。和子瞒骗樱子，隐瞒黑木社长迁往黑龙江的真正目的。
马占山便衣出行查探民情，一早就被女特务和子盯上，日本特务打扮成过路人，再次对马占山发动谋杀，然而却再次失败，特别行动组再次被本庄繁斥责。吴校长面见马占山痛诉日本人恶行，呼吁抗日。
学生情绪激昂，不仅与警察发生了冲突，甚至双方还打了起来，局面一时间难以控制。谢珂带兵前来，谢珂一身正气，更是当众表明了与日本抗战到底的决心，酒馆帮工姚大成认为谢珂可信，吴铎也愿意相信谢珂，学生们终于让了一条路出来，万国宾表示自己一定会回来与省城共存亡。
马占山在记者会上跟大家说道，张海鹏投敌卖国，罪不可赦，谁若是能把他生擒，或是提其首级来见者，是军人，连升两级，赏一万大洋，是平民，赏两万大洋，一番言论过后，记者和官员们都对马占山真心拥护。
和子把樱子带回来住处，樱子不放心父亲，急切地跟和子打听父亲为什么回来中国，和子并没有告诉樱子事情，只道他的父亲是来中国做生意的，天真的樱子信以为真。
马占山在街上巡视，遇见偷袭者，马占山及手下与这些训练有素的日本杀手拼死决斗，原来这都是日本人想要占领黑省的阴谋，幸好马占山及时识破敌人的诡计，一番艰苦搏斗之后，马占山及他的部下消灭了敌人。
谢珂认为如果没有秩序，抗日也不会成功，他不赞同学生游行，这批暴乱的学生必须抓起来，按战时军法处置，才可以以儆效尤，警示民众。
吴铎来找马占山，吴铎告诉马占山，现在谁不抗日，谁就是置民生于不顾，而学生们只是想要抗争，想要抗日，他们不应该被政府抓起来处置，马占山和谢珂都认为，学生纵火、袭警、当众扰乱秩序，如果因为只顾抗日热情，而不顾法政，那如何抗日，吴铎求情不成，气愤地拂袖而去。
赵仲仁找来冯雪茹，谈论了学生暴乱造反被抓，将要被杀一事，赵仲仁打算借此事挑拨马占山和谢珂，令他们反目，助日军和张海鹏一臂之力，赵仲仁还异想天开地认为张海鹏成为主席后，自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对，带着他们去请求马占山放了学生。
马占山来到监狱看学生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒馆帮工姚大成吸引了，姚大成对着马占山喊冤，跟马占山耍横，想要激马占山放了自己，却没成功。马占山到监狱观刑，勒令警察们放开学生，亲自与学生叙话，问起了海兰的祖辈。
马占山把学生们带到庭上，姚大成大放豪言要上战场抗日，却被谢珂反驳抗日是政府的事，赵仲仁带着万国宾还有吴铎前来，吴铎上前语重心长地告诉众人，抗日要发动广大人民群众，不能单凭政府之力，赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命，万国宾也跟着劝说，甚至承诺自己自掏腰包为伤员医治。
谢珂坚守秩序和原则，认为不能放了扰乱治安的学生们，必须军法处置。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数，询问马占山对这批学生是要杀还是要放，马占山却不中计，支持谢珂要杀了学生的做法，此话一出，吴铎当即破口大骂，却被马占山反驳。马占山下令设刑场，再有闹事者，格杀勿论，行刑者由自己的部下担任。
张海鹏招来旧日弟兄诉苦，说自己命不久矣，马占山想要取他人头，激自己的兄弟去杀马占山，许诺取回马占山的人头。
吴铎从马占山处回来，因为没能将学生们安全带回来，心中苦闷，学校其他老师学生们安慰吴铎，大家表示明天见机行事，实在不行，就劫法场，吴铎眼前没有其他办法，大家只能企望明天事情可以有转机。
马占山的部下双喜对马占山要枪毙学生的做法十分不满，偷偷在马占山的面条里加了盐，有心齁齁马占山，马占山看出了双喜的小情绪，也没有责怪他，只是让他再给自己拿大饼子来吃。
眼看明天就要行刑，谢珂其实是不忍杀学生，他深夜前来找马占山，约他下馆子，两个人你来我往的，谁都拉不下面子先开口说这个事情，眼看夜色渐晚，谢珂终于忍不住，说出来自己心里话，希望马占山可以放了那帮学生，马占山依旧是不松口，态度坚定，谢珂也无奈了。此时省城里，张海鹏的兄弟们已经在黑夜的掩护下，进了省城，伺机刺杀马占山。
第二天，马占山将学生带往刑场，群众在路的两旁为学生们送行，马占山看到这个情形，心中感慨颇多。张海鹏的兄弟持枪袭击马占山乘坐的车辆，街上大乱，马占山的部下持枪与之对射，很快平定骚乱。邹玉廷这时才出现，被马占山派去查探情况。谢珂借口场面混乱，劝马占山推迟行刑，马占山却说行刑照旧，勒令关闭西城门，不放人进出，带着学生去郊外行刑。邹处长要出城观刑却被阻拦，无奈放弃。吴铎校长带着学生打算来劫刑场，打算以死相逼。
马占山下令行刑，姚大成和学生们正面面对军人的枪口，海兰高昂地呐喊着，抗日无罪，抗日无罪，学生们被这种视死如归地精神激励着，众学生无一人跪地求饶，更没有人胆怯害怕，所有人面对枪口，都目光坚定，视死如归。
预备行刑，除了行刑的士兵，其余人都不忍这一幕，背过身去。一声枪响，却没有一个学生受伤流血，马占山下令给学生松绑，谢珂大感意外，这才知道马占山早已有心放了学生，但是这戏还要做足，不能让敌人有可趁之机，所以马占山只能瞒过了所有人。
马占山谢珂化解心结，成为兄弟。众学生给马占山下跪感恩，马占山却将功劳全都往谢珂身上推，夸奖学生的胆量，海兰和众人纷纷表示想要当兵，为马占山效力，马占山欣然应允，吩咐魏狗子天黑之后再把学生们带进城。这边魏狗子急忙安抚吴校长，告知他学生并没有死，校长大感欣慰，看到学生们安然无恙地跑了过来，众人都抱在一起，喜极而泣。
刺杀马占山任务失败，张海鹏这口窝囊气实在是无处发泄，只能责骂自己的秘书。日本方有意招降马占山，打算派人在马占山身边探情报，了解他的破绽。
赵仲仁要给老母亲过大寿，特意前去给马占山送了礼物和请帖，邀请他去参加筵席，马占山下令以后赵仲仁送来的礼物都收下来当军饷。卫兵又报告说日本领事清水和羽山少佐想要拜见马占山，马占山勒令要在沿途设下十道岗，以此杀杀日本人的威风。
卫兵出来送走赵仲仁，赵仲仁借机贿赂马占山的卫兵，被拒绝，赵仲仁把礼物都塞到了卫兵手里，卫兵刚拿到手，后脚就当着赵仲仁的面把东西递给其他卫兵吩咐要交到财务处充公，还赶走了赵仲仁。
次日日本人前来拜访马占山，被岗哨的卫兵拦下来，清水却下来让羽山不要生气，以韩信的典故劝说少佐忍下今日的耻辱，方能成大事；又在卫兵的要求下出示了证件。终于到了政府，却被门卫告知马占山出门公办，不在府中。清水最后还是忍了下来，用中国的老话“跑得了和尚跑不了庙”劝慰羽山少佐，决心在门前等候马占山。
羽山和清水苦等不到马占山，最后决定要去参加赵母寿宴，却被赵仲仁拒见，无奈离开。马占山两手空空来参加寿宴，被迎为座上宾，却当众发表一番训示，毫不客气地批评在座来宾在国难当头还贪图享受，搅乱了一场饮宴。