马占山设下四道防线，做充足准备。部下来报支援部队已经赶到，马占山让郑良臣防守第一道防线，又设下假阵地迷惑日本人。夜里马占山和谢珂会见冯雪茹，问起省政府财务，冯雪茹言明政府的财务紧张，只能坚持一个月。马占山要求冯雪茹帮忙筹集三十万大洋的军饷，冯雪茹为马占山献计，认为要在这么短的时间筹集三十万大洋，黑龙江只有万国宾可以做到。马占山同意并离开，冯雪茹留下双喜，赠予了两瓶藕粉让他拿给马占山补身子。
冯雪茹凭着记忆记下马占山说过的话献给赵仲仁，赵仲仁看不起马占山，冯雪茹却为马占山说话，又说她已经完成了赵仲仁交代的任务，希望他可以准守诺言。邹处长迎接万国宾到赵府，撞破冯雪茹和赵仲仁的会面，冯雪茹甩袖而去。日本军和张海鹏的士兵进行训练，双方对打，张海鹏一方被压制遭到多门嘲讽。此时赵仲仁派来的人被当成奸细抓了起来，张海鹏救下了他。
赵仲仁派来的手下拜见张海鹏，带来赵仲仁的消息，张海鹏并不表明心意。万国宾向赵仲仁表明一定不会把钱交给马占山。魏狗子等人来见马占山，恳求他去休息，马占山心中忧虑睡不着觉，问起三人有没有领到军饷，三人却表示如今城中百姓都在捐款，他们也愿意将军饷捐献出去。有人潜入日本使馆意欲暗杀黑木却被发现，暗杀失败被追杀。
马占山与弟兄在街上散步，感叹今日的太平不久之后就会被打破，马占山想起自己之前牺牲的兄弟的忌日就在明天，正当此时，日本军追着杀手在马占山面前经过，马占山勒令双喜截下他们，杀手躲过日本军，却没躲过双喜，被带走。魏狗子等人持枪与领事馆的官兵对峙，要他们回到领事馆呆着，不得出来。
马占山审讯双喜截下来的杀手，杀手名为孙大海，态度十分强横，指责马占山是只能窝里斗的窝囊废，即使被打，被马占山拿枪指着也毫不畏惧，马占山扣下扳机却是一声空响，赞赏了他的胆量。孙大海原来就是那守门官兵，想打日本人所以背叛了张海鹏前来投靠马占山，却误入日本使馆，所以起了杀心。得知眼前人就是马占山，立即拜服，还要将自己的其他兄弟也带过来一起投靠马占山，马占山欣然笑纳。
马占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下说明这十四人的死因，原来当时马占山手下十五个人杀害了六名日本军人，日本人不依不饶要求交出这十五人，魏狗子因为名字对不上侥幸逃过，其他十四人却没逃过日本人的刺刀；于马占山有恩的吴统领也死在日本人的炮火下，更兼之背负着老百姓的期望，马占山表示一定与日本人死磕到底。
清水前来拜见马占山，以马讽刺人，明里暗里说马占山等人不听话，又加以威胁，却被双喜堵了回去。清水就领事馆被闯一事要马占山给个说法，马占山却说领事馆晚上开灯如同窑子，难怪会被闯；二人热烈争论，清水没讨到好，马占山骗他说误闯使馆的人已被枪毙，大事化小，清水拂袖而去，骑上马后，双喜恶意拍马，清水被摔下马，又遭到双喜和半山讽刺他和马都是畜生。
孙大海在路上被山匪拦截，传信给红姐要她与东北军合作，红姐痛恨官兵做派，愿意打日本人却不愿意投靠官府，孙大海动之以情，红姐表示需要考虑。
和子要将炸弹安置在马占山的必经之路上，黑木表示此举只许成功，和子表示愿意亲自涉险。
红姐与孙大海叙旧,大海劝红姐投靠马占山，红姐却说此事还要再从长计议，红姐的手下冲进来，要孙大海滚出山寨。
红姐的手下因与官兵有仇，不愿意随红姐前去抗日，意图绑下红姐和孙大海，几人持枪对战，成功将反叛的手下杀害，其余手下冲进来欲救红姐，红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地，原来红姐早已中弹，支撑不住，将一众手下交给孙大海后逝世。
海山训练学生新兵，海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点，海山以二人说话为由，命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂坐着专车视察省防部队训练情况，学生兵精神饱满，马占山非常满意，但新招募的新兵军容不整、没有精气神，令马占山头疼，他决定把自己的卫队留下训练新兵。学栋向马占山表明了要弃笔从戎，马革裹尸的决心，马占山打心眼里欣赏这些为国奉献的学生们。
樱子携带行李打算离家出走，却被和子拦下，行李被没收，和子劝她外面世道不平，坏人很多，樱子一直都还不知道海兰是中国人，而且已经在马占山的部队参军，她一直以为，在和子找到自己的那天，海兰是失踪了，她拜托和子无论如何，帮助自己寻找海兰，和子为了稳住樱子，敷衍地答应了。
黑木准备利用炸弹暗杀马占山，黑木隐藏在街道上，准备等马占山的车队经过，便按下爆破按钮炸死马占山，可是在关键时刻，黑木发现马占山的车队，只有一个卫兵跟着，黑木迟疑了，等待马占山的车队过去，黑木都没有下手。和子疑惑，黑木解释道，马占山如此狡诈的人，不可能只带一个卫兵招摇过市，其中必定有诈，所以没有动手。
而在马占山乘坐的车中，谢珂也有同样的疑问，不能理解马占山为何只带一个卫兵，马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀，又拿出日本国内发来的外交照会，打算借之去会见马占山探探口风。
清水来到省政府门口又被拒见，于是搬出国际法，马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路，再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所，马占山命自己的亲兵跟随着他到厕所，打算跟他进去，羽山却说被人看着他尿不出来，单独进了厕所打算搜集情报，小兵们在外面高声谈话吐露假情报，羽山把厕所纸篓里的东西翻了一遍，他发现有一个写着俄文的信封，貌似是与俄方的通信，羽山悄悄的把这封信装进了兜里。
清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”，把黑龙江省让给张海鹏管理，还说张海鹏是马占山的前辈，马占山十分生气，却被羽山少佐进行威胁，马占山并不吃这一套，直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报，马占山还告诉谢珂，日本的间谍能力不容小觑，他们甚至能通过鼻子和耳朵，就能窃取情报。
清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报，认为士兵口中的朴司令就是朴炳山，又拿出自己在纸篓里找到的一封书信，清水打开以后，发现上面居然是马占山的字迹，上面写着“滚回你们的日本老家”，他们这才明白自己是被马占山戏弄了。
马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯，怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关，因为凶手留下来的枪上面有药味，十分浓郁，同乐药店的老板极力否认，马占山直接抬出一个箱子问他是否认识，开箱一看确实是枪支，由此判断出同乐药店的老板就是帮凶，将他拉下去枪毙，又对其他的老板敲打一番，其余人皆表示不会做汉奸，还会捐款抗日，马占山十分满意。
徐靖北团长求见马占山，问马占山什么时候打日本鬼子。马占山下令省政府接管铁路、仓库、警务，试探万国宾、邹玉廷的态度。谢珂给万国宾打电话通报此事，电话这端，赵仲仁给万国宾出坏主意软抵抗、踢皮球，说签字得邹玉廷先签。无奈之下，谢珂带着徐靖北团长到警署找邹玉廷，碰巧邹玉廷在给万国宾打电话，邹玉廷不知道谢珂已经到了屋里，继续对着电话讲：马占山他们打日本耽误不得，咱们打麻将也耽误不得。
邹玉廷正在里面与人通话商量要去打麻将，一番不负责任的话全被谢珂听闻。邹处长看了马占山拟定的文书，却假装为难不愿意签，将责任推给万国宾推说明天再签。一名警察进来说麻将场子订好了，被邹玉廷喝骂，徐靖北直接掏枪威胁，与谢珂一个红脸一个白脸让邹处长签下了文书。
黑木得知那天在车上的就是马占山，十分痛恨错过的机会，他认为眼下正式杀害马占山的最好机会，决定要尽快地采取行动，勒令和子将樱子带回日本。马占山十分意外邹玉廷是第一个签署文件的人，但是万国宾却没签字，他决定自己亲自去抓万国宾。赵仲仁与万国宾的车被拦下，士兵要求万国宾留下，万国宾硬闯拦阻。
和子欺骗樱子说其父在港口等她一起回国，樱子询问朋友兰子的情况，和子再次进行欺骗。万国宾的车被马占山本人亲自拦下，十分心虚，马占山要万国宾签字，万国宾再度借口却推脱不过，要求他捐出的物资只能拿去打张海鹏，不能打日本人，徐靖北直接持枪威胁，万国宾只能签字之后离开，他的车子却坏了，马占山将自己的车让给了万国宾二人。黑木带人预备对马占山进行谋杀，马占山等人听见枪声过去查看。前来执行任务的黑木发现自己搞错目标，十分生气，打算将马赵二人当作人质，马占山赶到，枪杀了几名杀手必出黑木，为了救下被挟持的万国宾，马占山打算自己来做人质，步步逼近，趁机将黑木杀害，樱子亲眼目睹这一幕，悲痛万分，被和子拐走。万国宾感谢马占山的救命之恩，经此一劫，也坚定了抗日的决心。
马占山将杀手的尸体摆到日本领事馆门口要求清水给说法，羽山发现黑木被杀，抽刀怒指马占山，清水反诬陷是马占山残害日本良民，再提与马占山合作一事，马占山只得放弃。马占山预测日本人会让张海鹏来跟他打仗，与谢珂赶往江桥前线。赵仲仁劝慰万国宾不要因被挟持一事对日本人生成见，又威胁他这样做有损利益，万国宾却不为所动。
清水巧言令色，不但不承认黑木等人是特务，还说黑木等人都是合法的商人，并且语出狂言说要马占山为黑木等特务的死付出代价。
和子为樱子端来食物，樱子想起父亲被杀一幕，生气挥掉食物，对和子发脾气被和子甩巴掌，和子表示她们正在被追杀，不能张扬，她们的仇人是马占山，要共同对付马占山。郑良臣视察江桥一带的布防，孙大江许三响保证绝对会把小日本打倒，郑良臣认为不能轻视日本人，这样才能打好仗。魏狗子带人搜寻黑龙会据点却一无所获，只能封锁据点。郑良臣精密部署士兵，力求火力达到最大，教训许三响孙大海说打仗还要靠脑筋。徐靖北奉马占山命令要带军官回齐齐哈尔，孙大海被调回。马占山来到江桥总指挥部视察，鼓励郑良臣并视察了阵地，对阵地布置表示赞赏。马占山给徐靖北传授方法，用“惹不起”来防备日本人偷袭。
日本特别行动小组成员菊子前来面见土肥原贤二，问起为何关东军还不取下黑龙江省，土肥原表示马占山阻碍了关东军，还让他们折损了许多精兵，菊子表示愿意亲自杀马占山。张海鹏抱怨日本人天天早起训练让他睡不好觉，更是迫切渴望能早日解决马占山。多门三郎看到张海鹏的兵懒懒散散，士气低迷很是生气。张海鹏的副官找来队里最精英的士兵侯一龙，侯一龙表示一定能取来马占山的人头。