多门三郎命令张海鹏带上部队赶往江桥前线换防，张海鹏推脱不成只能照办。马占山谢珂指导徐靖北利用地形打仗。多门三郎派张海鹏带上一个营前往前线试探，张海鹏担心打起仗来，再三推脱，多门三郎只能让他带人去驻扎。马占山前线视察，在关帝庙里跟着吃烤土豆，表示自己并不嫌弃，很喜欢吃土豆，还将土豆拿去祭拜关二爷，承诺战争胜利后要给关二爷新修关帝庙。马占山以土豆模拟据点，进行军事布防，再次阐明江桥防线的重要性，在他的指示下，江桥前线加紧军事筹备，完成火力覆盖，枕戈待旦。
张海鹏带领士兵来江桥前线视察，多门三郎开枪误导，此时孙大海正好带着山匪前来支援，双方打起仗来，张海鹏下令士兵攻打孙大海等人，但是枪法却不准。徐靖北让许三响去看与张海鹏对打的那群人。多门三郎指示张海鹏全力追击孙大海等人，张海鹏却怕是马占山的人，不愿上前。许三响前去接应孙大海，孙大海将自己拉来的人带到马占山面前，马占山表示赞赏并让孙大海当连长带领这群山匪，但是要先进行训练。多门三郎因为张海鹏放跑了孙大海等人十分生气。
江桥前线的情况发回日本军部，本庄繁欲与苏联方面签署协议，发动战役。土肥原贤二向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀，自己被追杀，躲在j院中日渐消沉，绝食向和子抗议。和子要樱子振作起来，学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来，和子找来樱子，拿刀要樱子杀了猥琐男，在和子的蛊惑和牵制下，愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想，单纯的樱子终于改变。
马占山吩咐孙大海要带着手下好好训练，谢珂承诺等他们有了军人样就让他们上前线，马占山坦白发不出军饷，孙大海表示不在乎。张海鹏母亲听说儿子投靠日本，怒骂张海鹏不孝，张海鹏却说自己是大孝子，陈列这些年为老太太做的孝顺事，副官雅茹表示理解，二人渐生暧昧，正巧被张海鹏儿子打断，要他去看奶奶。张海鹏母亲指责张海鹏不干人事，张海鹏以为是自己媳妇挑拨，又被老娘臭骂一顿，老太太立场分明扬言与日本人势不两立。
万国宾深夜给父亲写信，却不知如何下笔，被佳人安慰反倒发火。谢珂上门见万国宾，万国宾猜测是为筹款事宜，妻子劝他为抗日尽微薄之力。万国宾谢珂会面，谢珂讲明来意，一是给他透露那八名学生没死，要万国宾不必自责，万国宾十分欣慰，对马占山更为佩服；二是让万国宾在两天内筹集三十万大洋以充军饷，以便士兵们安排家中老小的事，万国宾以此事有难度进行推脱无果，只得答应，但是却只能拿出二十万，万夫人出面说省妇女协会可以支援五万。
1931年10月25日，国联理事会以英美俄等十三票赞成，日本一票反对的决议结果要求日本从中国东北撤军。马占山深知日本人绝不会遵从国联决议，通电国民政府，要求全力备战，以防日军突然发动袭击。果然不出马占山所料，日军无视国联决议，拒绝撤军，清水打算用外交照会迷惑马占山，要求双方同时后撤，马占山识破清水诡计，并不打算后撤。万国宾认怂出钱后，马占山打算对赵仲仁下手。赵仲仁畏惧人言，吩咐手下饭店往前线送粮食，还打算开仓放粮，但却是放出烂粮食。邹处长学赵仲仁做派，哭穷捐出几件破衣裳和咸菜缸子，被马占山唾骂。马占山并不打算放过赵、邹二人。
军部吩咐多门三郎对马占山进行军事行动。郑良臣吩咐许三响件事日本人的动向，阻拦日本人的进攻。马占山勒令羽山停下前线的军事活动，黑木却将责任推到马占山身上，要求马占山停止军事行动。
羽山坚决要求黑龙江停止军事行动，本庄繁借口洮昂铁路由日方修筑，日方将亲自修筑嫩江桥，双方应各退十英里，如果中方拒绝配合，将采取武力行动。马占山再次拒绝配合，召开高层商议军事。谢珂认为此战必须爆发，所以坚决不能撤出前线，此时民意士气高涨，此战不一定会战败。
赵仲仁仍坚持主和，嘲讽主战派以卵击石，是为不智，魏狗子称赵仲仁是禽兽，两人争吵被万国宾阻拦下来，认为这种会议不必再开，认为大家可以各抒己见，但还是全力支持马占山可以下决定，如果此仗必打，他万国宾必定全力支持。
前方发来急电，日方已经赶到嫩江前线要求修桥，马占山要求约见清水，清水扬言此仗中方必败，要马占山从长计议，让出主席一位，再提五百万赎买一事，马占山假意妥协，但是要清水先给钱，羞辱了清水一番。省城内的百姓看到日本人的飞机后方寸大乱，日本飞机撒下传单，自言日方本来亲善，但是东北高层惹出事端，才会有战事发生，日军要以和平方式和解，要求让张海鹏当黑省主席，还污蔑马占山是因贪恋地位不肯和解。
学生们让百姓一定要信任马占山，小日本诡计被掐灭。赵仲仁前来望春楼，老鸨要求在楼里避难的姑娘去巴结赵仲仁。赵仲仁来此原来是为了面见张海鹏的部下商量暗杀事宜的，看见姑娘的美貌忍不住调戏。
赵仲仁为杀手寻了一个安置的地方，要他们耐心等待，等到了非杀马占山不可的时候再出手，这番话全被姑娘听了去。
谢珂请来吴校长讨论传单事件，要求吴校长帮忙，吴校长已经早一步行动让学生去街上引导百姓。马占山亲自到领事馆门前见清水，扬言要将领事馆的人都抓起来，威胁了清水一番。赵仲仁将马占山的兵力布置暴露给清水等人，并向他们提供计谋“擒贼先擒王”，要他们先解决马占山。
全体士兵都在紧密进行军事训练，魏狗子来视察看到孙大江举着木头锻炼，孙大江没能上前线心中有怨气，魏狗子开解了他，两人一起去看新来的山匪兵。孙大江孙大海兄弟相见。
魏狗子将孙大江介绍给那些胡子兵，孙大江在队列中看到了一个熟悉的身影——他一母同胞的弟弟孙大海。与此同时，孙大海也看到了他，叫了一声哥，兴奋地跑向他，谁知孙大江却当胸一脚将他踹翻在地。魏狗子赶紧拦住他，孙大江大叫，他是我亲弟弟!魏狗子一听，不知道该怎么办好，只好松开了他。孙大江一把揪住孙大海的衣襟，狠狠地将他拖到一边，孙大海辩解道，自己没当胡子，要跟着马占山抗日呢，孙大江却大吼，说抗日不是他的事，让他回家伺候老娘去，孙大海不肯，孙大江就满训练场追着要打他。
这时，马占山骑马过来制止了他。问明了情况，马占山让孙大海脱下军装回家去，孙大海掷地有声地说：现在都快亡国灭种了，还在乎我老孙家的种啊!孙大江听了他的慷慨陈词，心中很不是滋味。
海兰学栋军训开小差被半山教训，海兰认为半山光训练站姿的方法不科学没有效率，擅自离队找马占山放映情况，马占山却支持半山，吩咐海兰换上便装跟他一起出去。谢珂要求金副官动员百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的诬陷，减少对马占山的心里影响，坚定抗日信念。
赵仲仁要求冯雪茹给她弄来马占山家属的一切资料，冯秘书推脱不知，赵仲仁用儿子威胁冯雪茹，冯雪茹只能屈服，吐露出马占山有个儿子在天津，赵仲仁闻之大喜，要求冯雪茹将准确的地址也弄明白。
马占山带上便装的海兰来到海兰爷爷的墓前祭拜，海兰在爷爷墓前强忍眼泪诉衷情，马占山让众人退下，在老将军墓前洒下三杯酒，坐在墓前表露心事，说明自己当前的处境与寿山将军当年一样。此时谢珂带着吴铎和一众百姓前来，为马占山解开心结。百姓献上牲礼祭拜寿山将军，马占山坚定信念，向全国上下发出通电，表明与日对抗的决心。
本庄繁发出指令，要求张海鹏部进攻嫩江桥，但由于顾忌苏联，不能让自己的士兵出手，只能全力武装张海鹏的军队。张海鹏接到电令，被多门三郎逼着进攻嫩江桥。马占山决心不撤退，倾省对抗张海鹏的进攻。
战争还是打了起来，多门三郎在远处观察战况，分析马占山的军备远不如自己武装下的张海鹏部，断言一个小时就能突破江桥，三天便能全部占领黑龙江省，全面攻占东北。正当时，部下却来报道说张海鹏部损失惨重，死伤严重。多门三郎要给张海鹏部做最后的补给，要他发起最后进攻。马占山认为攻打张海鹏不用太精良的不对，所以讲前线的士兵撤下来，将省城的保卫军换上去。海兰的那个学生前来省政府请命出站，马占山命令双喜作为队长带学生去打仗，但是要尽力保护学生们。张海鹏对部队的士气进行鼓舞。
马占山谢珂带兵赶往前线指挥所，双喜所带的学生兵体力不支要求休息，双喜却说像他们这样的实力，根本没办法上战场。海兰为了不让双喜看不起，动员其他同学振作起来，继续行军。