孙大海起床发现营中空无一人，只有孙大江守着他，十分生气，原来是马占山特意吩咐过不能告诉他，兄弟俩不能同时上战场。孙大江说自己马上也要赶赴战场，孙大海跪下请求哥哥将自己带去战场。孙大江想起自己回家看望母亲的时候母亲殷切的话语，心有所感，便将弟弟也带去了战场。
海兰学栋商量着如果马占山不让他们上战场，他们就自己偷偷去，双喜命部队停下休息，跟二人聊天，海兰给双喜讲拿破仑的故事。
马占山来到前线指挥所研究战况，魏狗子主动请缨要去跟张海鹏打仗，张海鹏见部队节节败退十分不忿，冲士兵撒气，副官给他出主意要他给士兵行赏，选出几个比较厉害的将马占山那边比较厉害的将士先打下来。
本庄繁见张海鹏指望不上，讲明自己派出张海鹏只是为了试探马占山的布防情况和人员编组。马占山与谢珂分析日本人的意图，徐靖北来见上报前线战况，马占山见伤亡数目很少，寸土未失十分开心，打算把徐靖北的部队撤换下来。马占山清楚认识到日本人的试探意图，所以想把省防军和学生兵换上去，混淆日本人视听。
郑良臣分析出张海鹏可能在酝酿出一场大进攻，认为不可以轻举妄动。副官给张海鹏分析战况出主意，只用一个营的兵力全力攻打侧翼，意图借此打进马占山的指挥所，张海鹏整顿部队，给士兵分赏钱鼓舞士气，打算从左翼进攻。双喜将学生带来见马占山，海兰代表全体学生向马占山请战，马占山应允，派学生兵接替徐靖北团的左翼防务。
郑良臣因为临阵换将十分生气，却因为是马占山的命令，不得不遵守。冯雪茹来到省政府搜查马占山的办公桌，将马占山的军事电令抄送给赵仲仁，雪茹要求要见自己的儿子，赵仲仁擅自将冯雪茹的儿子改为赵姓，冯雪茹看着和奶狗玩得开心的儿子，伤心和愤怒无法抑制。赵仲仁的管家开车要出城，被姚大成拦住例行检查，管家派人向赵仲仁通知情况，赵仲仁致电邹玉廷要他帮忙掩饰。
姚大成从车上搜出大量珠宝，邹玉廷正好赶到，以身份压人要姚大成放人，姚大成不买账，防卫军和警察持枪对峙，邹玉廷无奈。
赵仲仁将情报出卖给清水，清水十分高兴，展望日本军进驻东北的那一刻，赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队，判断马占山应当已经疲惫，部队实力很疲弱，指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力，如果张海鹏敢退却便格杀勿论，如果马占山的人越过嫩江南，也不会放过。
邹处长东西被扣押，前来找赵仲仁想办法，赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满，马占山却向他分析撤出部队，一是为了让他保存实力以伺日本人，二是让学生见证战争的残酷，以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。
邹玉廷找来自己的部下，要他们便装去劫回自己被扣下的物品，还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向樱子强调马占山的杀父之仇，对马占山的仇恨根植到樱子心中，和子要樱子振作起来重振黑龙会，樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状，要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。
赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心，邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西，被姚大成逮个正着，双方火拼，一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样，将和子带回自己房间，和子正欲下杀手，美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子，和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子，樱子向菊子表明对日本帝国的决心。
双喜带学生兵上前线替换正规兵，魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗，郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动，打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来，见到魏狗子闹别扭，细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个，因为怕暴露，狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。
多门三郎集合张海鹏的兵，张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸，因为张海鹏还有用处，多门三郎只能忍下这口气。
张海鹏进攻嫩江前线，学生兵捂住耳朵不敢听炮声，海兰恨铁不成钢，双喜看到士兵害怕到双手抱头，十分生气。海山这边有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教训。双喜命令学生兵原地待命，带上卫兵上高地侦查。
徐靖北给马占山分析张海鹏的打法，认为虽然张海鹏不太能耐，但是有日本人撑腰，绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私自跑上战场，耽误了拿下侧翼的时间，张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧，海山将害怕要逃跑的士兵一个个按住，魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营，要他们好好带带新兵。郑良臣见前线战况激烈，带着士兵来请战，却被马占山拒绝。
海兰见主阵地战况激烈，意图偷偷带上几个学生兵到主阵地埋伏，学栋不同意，却拗不过海兰。郑良臣偷听马占山开会，跑出去要求出头又被马占山拒绝。海兰立功心切，带走学生兵被高地上的双喜发现，带卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛里遇到张海鹏的士兵，一名学生出去查探情况，正巧碰上张海鹏儿子带的兵，意外开枪，双方立即开打。
海兰直面战场十分害怕，误打误撞开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下拿手榴弹来攻打学生兵。一名学生为了救海兰被炸死，看到自己的同伴一个个死在自己的身边，海兰学栋第一次体会到战争的残酷，十分无助。双喜带着卫队前来救援，带走了早已经吓傻的学生们。张海鹏一方见学生们如此不堪一击，乘胜追击。张海鹏炮弹尽数打完，只能让士兵冲锋。
双喜带学生兵逃到林子里，海兰因为同学的死十分愧疚，被双喜教训，张海鹏的部队此时已经追赶上来，学生兵赶紧逃命。正面战场激烈，张海鹏的兵越入雷区，死伤无数，副官提议撤退，张海鹏坚决不退，誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地，但却伤亡惨重，一名士兵要求要回家，海山并没有杀死逃兵，而是给了他钱要他好去好回。
张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。
张海鹏的炮弹打得差不多了，就下令进攻，孙海山命令士兵狠狠还击，一场更加激烈的近距离枪战就此展开。士兵抓到一个逃兵，送到了孙海山面前，孙海山问他为什么当逃兵，那人说与自己一起出来的弟兄们都牺牲了，他们从前有过约定，不管剩下谁，都要把军饷送回去，替他们给爹娘磕个头，他跑出去就是为了这个。原来如此，海山想了想，向天放了一枪，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，杀!说完，他向魏狗子要了几块大洋杜，塞到那人的衣兜里，让他快去快回。对于孙海山的处理，魏狗子十分赞赏。
张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。
双喜带着兵停在树林里休息，救治伤员，学栋海兰还没缓过神来，双喜前来安慰伤心的海兰，要他们坚强起来面对残酷的战争，拿起枪杆保护战友。张军趴在地上意图听出双喜等人的所在，通过炮声判断双喜等人必然回不去阵地，要求部下在林子里随意放枪将人吓出来，误打误撞惊起了双喜等人，双喜让卫队掩护带着学生兵逃跑。逃到俄罗斯人的机械厂里，让自己的卫队占领高地建立火力网。张军的部下见他们都多了进去，打算闯进去抓人，张军因为天黑不敢贸然行动，要部下等到天亮再打。
孙氏兄弟俩前来见马占山，卫兵进来报告双喜被包围，马占山要孙氏兄弟立刻去支援双喜，将将士全部安排出去支援战争。洮南城戒严，卫兵对人进行搜身，却搜到枪，那人说自己是日本特遣队的，他携带的枪是日本的军用手枪，他奉了大太君的命前来协助张海鹏，卫兵立马放行。副官献计要让优良兵力接应张军，直击马占山阵地坐地。张军等人果真等到天亮，派几名部下进去试探，吩咐要抓活的。张军的人一进去，立刻就被双喜安排的人打了出来。孙大江兄弟俩前来寻找学生兵，双喜打算攻打张军等人，海兰为了弥补过错，跟着双喜一起行动。张军也要求部下对双喜进行火力压制。双方就在一墙之隔，双喜用手榴弹击退敌人。海兰巾帼不让须眉勇猛开枪杀了敌人，学栋收到鼓励，也想杀敌，无奈因为胆子太小不敢杀人而错失良机，一个卫兵为救学栋而死。
张军派进去的人只剩下一个，要求撤退，张军坚决不撤，让部下全部冲进去。学栋也立刻振作起来，加入战局。马占山心中担心学生兵，认为是自己指挥不当，谢珂安慰他不必自责。魏狗子认为这样打下去没有出路，决定带人冲进张海鹏阵营。学生兵弹尽粮绝，各人手里子弹所剩不多，海兰还剩下一颗手榴弹，双喜却要他自己留着，如果真的不敌，也好自我了断。双喜要人掩护住他，自己爬进死人堆里找子弹。张军部下提议盲打，直接往厂子里扔炮弹，肯定能炸出几个人。
学栋先一步发现敌人，海兰提醒双喜撤退，双喜趴在死人堆里装死。