双喜趴在死人堆中装死，张军的部下正打算扔雷被双喜，学栋海兰三人一一枪杀，缴获大量弹药。郑良臣吩咐许三响守住江桥前线，自己打算带兵将张海鹏部队赶过来进行围剿。张军威胁部下进行冲锋，废弃工厂枪声作乱。马占山听闻双喜被困还未被救出，十分生气，命令郑良臣正面进攻张海鹏部队，自己打算带兵去救双喜，谢珂认为三军不可无帅，马占山认为谢珂就可以帮他拿主意。
张军带着部下在工厂外喊话意图激将，海兰学栋耐不住刺激打算出去跟张军部队打，却被双喜喝住。张军的部下被赶来救援的孙大江打死，张军手臂中弹倒在地上装死，孙大江全歼张军的部下救出双喜与学生兵。魏狗子埋伏张海鹏，见其人多，便将他们引到郑良臣的地盘，双方合作将张海鹏的部队打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奋起直追，却被郑良臣拦住，劝他留点力气打日本人。
白日在洮南城里自称日本军队的神秘男子夜探张海鹏的军火库，假意找狗打算混进军火库，却被张海鹏的部下拦住，神秘男子伙同同伴闯进军火库，要将军火库整个炸掉称是要给义父一个贺礼。几人冲出来后正好遇到日军，双方枪战，神秘男子将日本兵击退后一枪打在地上的火油，军火库起火。日军全城追击几人，神秘男子的同伴打算用地雷将整个洮南城炸掉，被男子劝阻，路上几人被日本兵发现，一番枪战，日本兵被全灭，男子自称“专杀鬼子的韩四爷”。
多门三郎带人前去军火库查看，住在军火库附近的百姓前来抗议，要求日本人滚出中国，多门三郎借口这些人都有嫌疑，将人全部枪杀，纵马踏过百姓的尸体。韩四爷带着同伴赶到江桥前线。孙大江带着学生兵回营。
张军失去下落，张海鹏着急上火喝令士兵去找，此时张军捧着伤臂回来。韩四爷等人被许三响发现，双方起冲突，韩四爷几人被拿下。张军给父亲讲自己的经历，添油加醋让张海鹏误以为是马占山下的套子才让儿子败得这么惨，喝令张军以后不许私自出兵。许三响带着韩四来见马占山，蒙脸又堵嘴，马占山吩咐给韩四松绑，自己走进房间打算审问韩四，许三响韩四二人却在外面打了起来，马占山出来止战，韩四爷韩家麟称马占山为义父，父子二人相认。
韩家麟将自己炸了军火库的消息报告马占山，马占山大喜。
赵仲仁在望春楼约见杀手要对当日返回黑龙江的马占山进行暗杀，杀手承诺必将得手，赵仲仁将马占山回城的路线图和赏金拿给杀手。马占山与义子叙旧，韩家麟带来张学良的信给马占山看，还将自己的警卫带来辅助马占山，自己还打算留下帮马占山打鬼子。
孙大江回来看到许三响蹲在屋外发愁，一问才知许三响与韩家麟的冲突，许三响胡乱吹牛，大夸自己打架时的神勇，被孙大江拆穿。一众将士回来报告自己守住了阵地，唯独双喜所带的学生连丢失了左翼阵地，还阵亡学生七人，马占山打算惩罚双喜，谢珂替双喜求情，被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷为双喜求情，学生兵更是纷纷跪下，被双喜喝住，马占山派海兰去当护士，将学生兵亲自带着。双喜被执行军法，被打到皮开肉绽，众人心情沉重，学生兵深刻意识到错误。
马占山命令孙大江执行军法，双喜为了让这些学生兵受点教训，早点醒悟，让孙大江狠狠地打。孙大江会意，毫不留情地将鞭子一下一下地招呼到他身上，不一会，双喜的背上就以皮开肉绽。这一幕，看得海兰等人泪流满面。
多门三郎因军火库被炸一事来向张海鹏兴师问罪，张海鹏装傻充愣，顾左右而言他。多门表示自己已经上报军部，张海鹏嚷着说，自己也要去向本庄繁汇报。赵仲仁把邹玉廷约到满春楼，给他预备了一桌饭菜，还将身为满春楼花魁的菊子送到了他跟前。邹玉廷对菊子的美貌早就垂涎已久，一见此景，欣喜万分。
菊子故意吊他的胃口，称自己有一个远房表妹来投奔，想请邹玉廷给她在医院里谋份工作。邹玉廷知道医院是重地，也知道其与省府的关系，本不想答应，可是架不住菊子的婉转娇嗔，为了博美人一笑，邹玉廷立刻起身给她办事去了。
警卫来报，吴铎校长带了一批药品，已经到达江桥镇了，马占山连忙带人过去。在江桥镇，他见到了吴铎，还认识了一位聪明伶俐的小女孩杨坤柔，和她抗日热情高涨的爷爷杨木匠。几个人坐在一起唠嗑，吴铎提出要带着学生们到四周的乡下，动员老百姓为战士们送水送饭，并且为阵亡的将士们募集寿材，好使他们能够入土为安。这个提议得到了马占山的赞同和杨木匠的支持，说干就干，他们很快就筹到了所需的东西。
海兰为双喜上药，看到马占山进来，故意对双喜马占山的坏话。双喜斥责她，对她说了马占山为了一心一意打鬼子，赶走老婆孩子，连家都不要的往事，让海兰如果有机会一定好好照顾他，海兰轻轻点头应下。
菊子将一份身份文件交给了樱子，让她在人前忘掉自己日本人的身份，潜伏进医院，伺机接触政府和军方的相关人物，最好是能找机会混到马占山身边，樱子点头，表示自己知道该怎么做。韩家麟向马占山请命去洮南端张海鹏的老窝，但马占山却让他和许三响一起训练省防军和学生兵，韩家麟领命。
杨坤柔将那只把自己奶大的老山羊送给了马占山，要他喝羊奶补身子，马占山收下了山羊，却把羊奶都给了受伤的士兵。双喜得知马占山要回省城，不顾自己的伤势，执意要跟着他回去，海兰拗不过他，只好让他同自己同车回省城。
马占山的车在街头被百姓拦住，他下车与他们说话的时候，侯一龙躲在人群中向他开了枪，魏狗子在旁边替马占山挡了一枪，倒在了地上。侯一龙再次开枪，击中了马占山的左臂，谢珂临危不乱，一枪将刺客爆了头，卫队也快速反应，纷纷开枪，将同行的刺客也打倒在地。
谢珂带着人将马占山和魏狗子送到了医院，他命医生无论如何都要把魏狗子抢救过来，这一幕全都被不远处的樱子看在了眼里，想起死去的父亲，她的心中充满了仇恨。海兰听从命令，到医院来报道，双喜也与她同车到了医院。他下车之后刚要回省政府，就看到了谢珂，听说马占山受了伤，双喜撒腿就往医院里面跑。
樱子被主任医生指派去给马占山处理伤口，她趁在医务室拿药之机，将药偷偷地换掉了。她端着药盒找到马占山，刚要给他打针，被匆匆赶来的主任医生拦住，说这根本不是马占山的药，樱子马上道歉，说自己一时紧张拿错了药，说着端着药盒匆匆离开了。虽然她带着口罩，遮住了半张脸，但是站在马占山身边的海兰还是认出了她。她找到樱子，把她拉到角落里，想要仔细询问她，樱子立刻编了一套谎言来应付她。
赵仲仁向冯雪茹打听马占山的情况，冯雪茹告诉他，马占山根本没有动用精锐部队，而是派出了一帮新兵蛋子拿张海鹏练手，赵仲仁十分吃惊，却又不动声色。他将一包据说是补药的东西交给冯雪茹，让她给马占山放到水杯里。冯雪茹不相信他，悄悄拿到春草大药房让大夫看了看，却被告知，这不是出自药店的东西，而是一种慢性毒药。
本庄繁电令清水对马占山提出照会，就江桥战事提出严重抗议，指示土肥原贤二继续让特别行动组执行暗杀马占山计划。马占山躺在病床上将清水请进来，假装虚弱与双喜一起蒙骗清水，打算让清水相信马占山受了很重的伤。清水提起军火库被炸一事，马占山却说是张海鹏忍受不了多门三郎，故意自己毁了军火库报复日本人；清水说这事是一个叫韩四爷的土匪做的，马占山再次踢皮球，又装作病情很严重，双喜急忙唤来医生，送走清水，回来直夸马占山演技精湛。韩家麟前来医院探望马占山，很是气愤，韩家麟希望接手城防，却被马占山拒绝。姚大成也来探望马占山，声称有重要情报。
姚大成发现之前抢劫物资和刺杀马占山的是同一批人，怀疑城中还有余党，韩家麟仔细检查发现，其中一波是山匪，另外一波不是军人就是警察，马占山看了物资就知道抢劫物资的是邹玉廷的人，让人传令带邹玉廷到省政府。万国宾与赵仲仁离心，两人谈话谈不到一起，赵仲仁再行挑拨之事，万国宾却毫不动摇，坚决信任马占山。韩家麟在省政府点兵训练警察，却发现好几个警察连站姿都站不好。
省政府点兵，韩家麟发现队伍不整齐心生怀疑，韩家麟上前询问，队伍后面几人疑点更加明显，韩家麟断言几人根本不是警察，邹玉廷立刻抓一个出来挡枪，说是因为吃空饷才会有后面几个没纪律的人混进来，枪毙一人企图掩盖罪证。马占山说邹处长罪不至死，要给他一个改正的机会，邹玉廷带走手下。赵仲仁劝万国宾跟他一起去见马占山，好好谈谈什么事民族大义。赵府管家进来告知赵仲仁一个神秘消息，赵仲仁当下跟着管家离开，却原来是马占山按照赵仲仁拟出来的假单子，将物资里面的破褥子如数归还赵仲仁，赵仲仁大怒。
韩家麟向马占山分析他是如何看出几个人的异样，心细如发得夸奖，韩家麟后悔刚刚没有将几人毙掉，马占山却说这事急不得，跟打日本人一样，只能等待，不能硬拼。赵仲仁会见冯雪茹，询问她有没有给马占山下“补药”，冯雪茹说自己已经把东西送出去，有没有效果就另说，还斥责赵仲仁卑鄙，赵仲仁不以为耻反以为荣，羞辱了冯雪茹一番，冯雪茹斥赵仲仁人性丧失，赵仲仁却说自己是被世道逼成这样的，只有活着、活得好才是硬道理。冯雪茹要求赵仲仁归还自己的儿子，自己不愿为他干缺德事。赵仲仁要她去勾引马占山，带到事成，便与冯雪茹双宿双栖，赵仲仁以儿子做威胁，冯雪茹被迫只能答应。
马占山召集将士开会，要孙大江去端了日本人的军需库，韩家麟赠送了孙大江一个“玩具”，里面装的是可以自燃的镪水，让孙大江天黑以后将东西放进军需库，引起大火之后韩家麟便带兵捣乱，延迟救火。
冯雪茹将一碗冲好的藕粉交给双喜，让他送给马占山吃，双喜还以为她是对马占山有意，高高兴兴地把东西送了去。马占山端起来刚吃了一口，就有警卫来报，萨利布带着骑兵团来了，马占山一听连忙起身到城郊去见他。马占山是个爱马之人，他看到萨利布带来的战马个个健壮，十分高兴，命他次日带兵马开往前线，驻扎江桥左侧。