孙大江来到洮南城外，假装成难民准备进城，到快要进城时，有一个人逃跑被卫兵击杀，孙大江看到死者手腕上一只黑龙。骑兵团前来见马占山，谢珂带来清水的照会说日本方想要调停战争，马占山要谢珂前去处理。马占山打算整整张海鹏，要求骑兵团明早上六点进发江桥。赵万二人前来面见马占山，人还没见到，万国宾就已经退缩了，赵仲仁借见不到马占山一事再次挑拨，二人聊了一会，马占山回府面见二人。赵仲仁又来劝马占山不要和日本人开打，自请充当说客说服日本人也不要开战，马占山拒不当汉奸。赵万二人一唱一和，以百姓民生，省城安定劝马占山不要打仗，双方谈不拢，二人被马占山赶走。
万国宾在省政府丢尽颜面，对赵仲仁发了一通脾气而走，金副官上前安慰赵仲仁，赵仲仁借家中老小劝金副官早做打算，金副官说漏嘴透露了马占山有意开战的消息，赵仲仁意欲贿赂金副官，副官说今晚徐靖北攻打张海鹏一事只是虚张。赵仲仁探明消息，急忙回府。
韩家麟给前线带来马占山的计谋，徐靖北十分激动，韩家麟给徐靖北分析战况，要徐靖北假意带兵攻打张海鹏，协助袭击军需仓库。赵仲仁带来马占山的偷袭计划，清水以为马占山早已病入膏肓，得知此事十分愤怒，立马报告军部，本庄繁决定与马占山将计就计。
孙大江饰演帮工不小心撞到一个人，二人起争执，孙大江无意中看到那人手上的纹身，便知道这人是要与他接应的人，二人商量袭击军需仓库的事情，交换需要的情报。张海鹏会见洮南城负责人，威胁他如果洮南城再出错乱，便要他自裁。负责人借口城中卫兵太少，张海鹏便给了他一个团的兵力。孙大江放置易燃物时被张军看见，却没被怀疑。
张海鹏夸口洮南城的守备，意图推卸责任，被多门拆穿。孙大江正在干活，多门三郎带着士兵前来搜查，却什么都没搜出来。多门三郎认为马占山派来的人就隐藏在劳工里面，多门三郎要洮南城负责人将劳工全部灭口。韩家麟前去接应孙大江，将前线交给徐靖北，狠狠地进攻张海鹏阵地。
多门三郎全面排查之后没有发现军需库的异样，认为要将防守重点放到城内，此时，镪水发生作用，军需仓库着火，火势太大无法挽救。劳工被带到郊外准备进行处决，正当劳工们准备誓死一战，领头人洮南城负责人田匡国却背叛张海鹏，放走劳工们，在孙大海手心写了一个“白”字，要他转告马占山，他本人，却没有去投靠马占山。
日本方决定进攻黑龙江省，本庄繁召集将领商讨此事，决定假装与马占山好好商讨修桥事宜，伺机而动。孙大海完成任务回来面见马占山。谢珂认为要敲山震虎，毙了几个作奸犯科的人以儆效尤，还提议到万国宾的铁路仓库提取军备。
山口菊子收到了土肥原贤二要求她刺探马占山军事情报剧消息。万国宾因前日在马占山那吃瘪一事冲赵仲仁发火，万国宾刚决定以后不再和马占山做对，赵仲仁便向他告知马占山打算缴纳他的军械一事。万国宾听说马占山带着卫队前往自己的铁路局仓库，惊异万分。赵仲仁给万国宾指路，要他搬出自家老爷子来压迫马占山。万国宾看得明白，知道这是赵仲仁的诡计，拒不接受。
万国宾识穿赵仲仁诡计，不想再与他同流合污做亡国奴。赵仲仁却说万国宾是当了bz还立牌坊，万国宾不置一词，沉默离开。马占山谢珂来到铁路仓库打算找出藏在里面的机枪，这机枪原来是万国宾的父亲当主席的时候用政府的钱买的。马占山正打算暴力破开仓库锁，万国宾及时赶来止住，自愿要给马占山开仓库门，把枪捐给马占山，认为机枪在自家战士手里也比落入日本人手里强，带着马占山进仓库清点机枪，谢珂提议将九十九挺机枪下发给一线部队，剩下的一挺留给成立的卫队。
马占山面见冯雪茹，冯雪茹给他带了保健安神的补品给他喝，要他保重身体，他是全黑龙江省的指望。马占山聊起冯雪茹的秘书工作，向她道声辛苦，冯雪茹说自己很羡慕军人们，可以在国家危亡关头洒热血，自己的丈夫也是军人。马占山说漂亮的女人总是多磨难，自己会帮她找到丈夫。冯雪茹邀请他到西餐厅吃饭，马占山应允。
许三响来见孙大江，要他把马主席送的机枪赶紧拿给自己，孙大江逗他说不给，许三响就说自己不要机枪了还嘲讽孙大江的碉堡，转头就走，孙大江喊住许三响，偷偷请他喝酒。马占山带着双喜和卫队跟着冯雪茹来到西餐厅，马占山被餐馆老板娜塔莎的热情拥抱吓了一跳。山口菊子来医院见樱子，两人模拟医生与病人的谈话，偷偷传递任务和情报。马占山喝下咖啡还问冯雪茹自己的礼仪是否到位，冯雪茹对他一顿奉承，马占山讲起自己第一次吃西餐的趣事，是张学良特意带他们去学习西方礼仪，马占山一边讲一边挥手让双喜出去，双喜一退再退，退无可退就出声抗议，马占山终于开口让他出去。
马占山谈起自己第一次见冯雪茹的时候就吓了一跳，跟她讲了自己小时候的事情，自己以前很爱上学，但是没得上，就偷听私塾讲课，冯雪茹就很像自己那时在学校围墙那儿见过的小女孩——校长的女儿曲秋萍，两人一起玩耍的快乐时光，但是这个女孩后来却没了音讯。另外一个女孩杜赞义，被自己家救下，在家道中落的时候，还帮忙伺候马占山病重的父亲和两个妹妹，马占山后来当了士兵，就跟杜赞义成婚了，可惜杜赞义也是早年去世，马占山一直记挂在心中。冯雪茹感叹造化弄人，两人谈话谈到饭菜都凉了，马占山说菜凉了能热，心凉了却没办法了，冯雪茹询问其中深意，马占山反问冯雪茹对他个人的看法，马占山让她在赵仲仁和马占山之间做个选择，冯雪茹选了马占山，马占山很高兴，说是后方事务还需仰仗冯雪茹。
魏狗子正打算下床，却被海兰拦住，让他要躺在床上好好养伤。此时马占山来探望魏狗子，魏狗子心中着急只想上前线，马占山要他好好养伤。海兰隐约提起樱子的事，马占山便说要见见樱子，却临时被谢珂叫走。樱子正在看菊子给她的情报，海兰闯入带走樱子，马占山樱子见面不成，樱子松了一口气，海兰心中纠结，还是没有透露樱子的消息。谢珂带来日本要求撤退十里的照会，以及苏联保持中立的消息。马占山派郑良臣和徐靖北去跟日本人谈判，表明坚决不撤的立场。
多门三郎认为郑良臣是个人才，打算亲自与他谈判，希望可以劝降他。郑良臣用望远镜看到日本人打旗语要求谈判，徐靖北认为日本人心怀不轨，需要多加小心，郑良臣主动请缨要去跟日本人谈。多门三郎与郑良臣老同学相见，许以利益要求郑良臣归顺日本，郑良臣坚持己见，在国家大义面前，没有同窗情谊。多门三郎认为黑龙江省已是日本的囊中之物，要求与郑良臣用武士刀进行比试，郑良臣应允，两人用刀互博，不分上下，然而最后还是郑良臣更胜一筹，郑良臣不愿再与多门三郎谈判，两人决裂。
赵仲仁来找冯雪茹，冯雪茹多问了一句，赵仲仁便阴阳怪气的说冯雪茹心虚，原来他已经得知冯雪茹日里约见马占山吃西餐的事情，赵仲仁问起两人的谈话内容，冯雪茹不愿多谈，赵仲仁怒而摔杯，对冯雪茹一通威胁之后离开。马占山认为中国人并不是无法战胜日本，而是无法战胜自己，国家领导人没有一个敢与日本人正面打，而自己只要有粮有枪有人，便可以战胜日本人。谢珂这时带来国民政府的命令，要求马占山接受调停，忍耐克制，马占山不接受，致电全国报纸要与日本人对抗，不接受调停。
马奎在天津家中与好友喝酒谈起自己的父亲，说起父亲老是逼他娶妻生子，传宗接代。窗外，一堆记者围在马宅门前，管家拿来报纸，原来是因为马占山与日本对峙一事，马奎的存在被暴露，才引发记者围观，马奎心中激动，对父亲十分佩服，马奎的朋友也很是佩服。马奎坚持要见记者，管家怕自家少爷被日本人发现，坚决拦住他，却被马奎挣脱，马奎出门见记者，说自己为父亲感到骄傲，一番陈词引发热烈反响。
多门三郎招降郑良臣不成，比武也比输了，内心不爽，不再当郑良臣是同学，更扬言要用他的血来祭自己的武士刀。多门三郎对日本培植起来的张学良父子背叛日本一事感到十分不爽，坚定了要粉粹马占山部队，攻占东北的信念。
孙大江许三响下基层，城中百姓闹着要出城，许三响耍无赖，假装听不懂群众说话，两人一个插科打诨一个放枪威胁，最后又许下承诺，一定将日本人阻在城外，守护百姓安全，一番唱念做打将群众劝回城中。
张海鹏和青楼j子打麻将打输便发脾气，将人都赶走，副官进来劝慰他，张海鹏看到马奎见报，打算杀马奎给马占山一个重创。
赵仲仁声称要将自己的路堵死，卖掉老宅用钱支持省政府，看还有谁说他是汉奸，冯雪茹认为赵仲仁并不值得她信任，赵仲仁借口冯雪茹在省政府工作，要她帮忙把自己的祖产交给马占山，说着，还擦了两下眼泪。
双喜在训练学生兵，问学栋好几天没见到海兰是不是想她了，双喜批准他去看海兰，还说等仗打完了，日本人离开中国，还等着喝他俩的喜酒。马占山前来看学生兵，嘱咐他们要好好训练，学栋遵命并开始锻炼学生兵的基本功。马占山亟待要这些新兵上战场抗日，双喜表示完全没有问题。
马占山的车队遇到了冯雪茹，特意停下邀请她同车，冯雪茹婉拒不成便上了车。马占山说起自己来到省城，省城从热闹到冷清，冯雪茹安慰他说是因为日本人。冯雪茹说起赵仲仁变卖家产支持省政府抗日一事，马占山并不相信，问起冯雪茹对赵仲仁的看法，冯雪茹认为赵仲仁是城府很深的老狐狸，马占山认为自己来到黑省之后，赵仲仁屡次吃瘪，内心必然记恨自己，赵仲仁捐那一点点钱其实并不是为了抗日，而是另有阴谋。
马占山召开会议讨论日本人的军事布置，孙大江认为日本人并不难对付，只要正面干仗就行了。韩家麟说多门军团是精锐，出战多次未尝败绩，马占山却说要力挫关东军。韩家麟准确分析马占山的意图，后撤是为了堵住日本人的嘴，同时又方便攻击日本人。马占山派韩家麟去带领学生兵。