咸丰已经命在旦夕。肃顺便以辅助幼主为名胁迫咸丰拟订了顾命八大臣，实则把大清的江山和权牢牢的掌控在自己的股掌之间。咸丰此刻已经醒悟，想让恭亲王辅助幼子，便立即下旨召见恭亲王。可肃顺再次扣押了圣旨，并强令咸丰同意顾命大臣可暂囊一切政务，此时的咸丰已无回天之术。恭亲王在京城得知咸丰病危，想去承德见哥哥最后一面，却在肃顺的阻挠下终不得愿！咸丰大殓，事已成定局，恭亲王顶着失去至亲的压力，又如何和肃顺周旋呢？

肃顺虽得大权，但咸丰临终时却给了两宫太后两道鉴印，所有奏折还得盖印才能奏效，予以两宫太后共同辅佐幼主。这事成了肃顺权倾朝野的绊脚石。皇后仁慈，肃顺尚不放在眼中，可恭亲王和懿妃关系一直密切，懿妃又野心勃勃，此二人不除，肃顺怎么也坐立不安。于是，肃顺便暗地里找人刺杀懿妃，同时找人半路拦杀回京的恭亲王，恭亲王和懿妃都侥幸躲过此劫，但他们会怎么抱此仇呢？

肃顺刺杀懿妃和恭亲王失败，大动肝火，知道他们必会联手对付自己，于是想调自己苦心栽培的曾国藩增援，但被曾国藩拒绝。肃顺只有请曾与恭亲王结怨的僧格林沁前类来帮忙。与此同时，两宫与小皇帝先行回京，肃顺再次派杀手刺杀他们，而恭亲王早已吩咐荣禄赶去救驾。肃顺再次失利，两宫平安回到京城，更坚定恭亲王消灭肃顺的决心。