端木翀病情加重，对镇定剂的需求越来越大，简一梅忧心忡忡。但端木翀相对淡定，对于他这样一个具有高度信仰信念的人来说，肃清两航内的共党才是要事。安娜也病了，时而如惊弓之鸟，害怕见陌生人，时而又疯疯癫癫，抱着一个洋娃娃说着胡话。韩退之延请医生为安娜诊治，可连医生都无能为力。这让安娜母亲很崩溃，她告诉韩退之，如果安娜有个三长两短，她也不活了。韩退之虽然也后悔，但还是下令封锁安娜生病的消息，尤其不能让樊慕远知道。
共党查出樊耀初家中有国党J细，代号“猫眼”，上级要求聂云开沈希言尽快把此人找出来。聂云开因为被端木翀盯的死，他便让沈希言借机出入樊耀初殷康年家中，调查可能接触到北飞计划的所有人。而在此时，猫眼向端木翀汇报，樊耀初的家里藏着一份秘密名单，端木翀要他把名单弄到手。安娜身边的小玉将安娜生病一事告诉了樊慕远，樊慕远来见了安娜，两人抱头痛哭。原来，安娜之所以变成这样是痛失肚子里的孩子。樊慕远就要带安娜走，韩退之突然出现，要求樊慕远离开，樊慕远不肯，韩退之命人暴揍了樊慕远。安娜哭着挡在樊慕远的面前，愿意为他答应韩退之的任何条件，只要他放过樊慕远。
沈希言查出“猫眼”身份，但是拆穿他面临着风险，聂云开不得不设计一个万全之策。樊慕远失魂落魄离开韩家，韩退之来到安娜房间，讲述女儿对自己的重要性，他知道安娜跟樊慕远感情深厚，但是他更清楚樊家正被国党怀疑，不会好了。所以他不能让女儿跟樊慕远在一起。可是安娜就是不听。端木翀威逼利诱了华航一个技术科科长，让他成为自己的人。聂云开为把猫眼引出来，以樊慕远为诱饵。在他接到电话来到书房拿资料时，聂云开举枪出现在他后面，绑了起来。
被绑的樊慕远委屈不已，他不明白自己到底做出了什么，他到底干什么了。聂云开搬出一条条证据，樊耀初更是下结论称樊慕远一直给保密局传递情报！两人佯装愤怒，樊耀初还称不会再相信樊慕远了。二人故意又称，北飞行动已经到了关键时刻，保险柜里的东西一定要锁好！说着出了门。
这边简一梅跟端木翀汇报，猫眼行动失败，称盗取两航名单的难度非常大。端木翀嘱咐，猫眼不能暴露身份，否则潜伏多年的艰辛就毁了。聂云开打电话给沈希言，告诉她猫眼已经上钩。管家老罗给樊耀初揉肩时，樊耀初问他来了多少年了，老罗称已经来樊家十五年了，要是不嫌弃他，他还想跟着樊耀初一辈子。主仆和睦中，樊耀初渐渐睡着。猫眼暗暗离开庭院，来到书房打开保险柜，正拍保险柜里的名单，被聂云开抓了个正着。樊耀初意外眼线竟是老罗，聂云开告诉他，猫眼早在樊耀初做华航总经理的时候，就已经是保密局眼线了。
猫眼承认，此刻暴露他也认输，但他突然亮出了身上绑的炸弹，威胁要跟他们同归于尽。一边是北飞任务毁于一旦，一边是猫眼一个人的生命，两权相害，聂云开只好按照猫眼所吩咐的，放下了枪，把照相机还给他，让他安全离开这里。随着猫眼跑了出去，聂云开也追了出去，可是有人接应，猫眼及时上了简一梅的车，逃过一劫。聂云开没能杀掉猫眼，而沈希言看到了车里的小梅。
猫眼拿着名单，来到保密局，见了端木翀。端木翀夸赞他任务完成的非常好。表示过一阵子让人送他回台湾。猫眼激动和端木翀握了手。虽然明白聂云开和樊耀初铁了心要叛逃，端木翀还是没有贸然抓捕他们，因为一旦抓捕，两航定会失控，他们要做的是将两航控制在手中！而重中之重就是启德机场。同时，聂云开也明白，假如端木翀已经知道他们还不出手，那就是在等，等一个出手机会，说白了，大家都在等待着最后的决战，现在是黎明之前暂时的安静。而他们要做的是暂时一切如常。
端木翀意图贿赂启德机场总经理查理，以让他帮自己安插眼线。但没想到查理这个人工作的时候最讨厌被干扰和限制，他表示这里是英国的机场，绝对不会让政治斗争影响他们正常运转！沈希言来到诊所给母亲看腰疼病。
聂云开终于成了敌人，端木翀心中十分沉重，在这决战的关头，他必须掌控一切，获得最终的胜利。这时，他突然注意到一条消息，台风梅丽雅将至！启德机场八号关闭。这对端木翀来说无异是个好消息。聂云开神色如常，来向端木翀汇报，迁台人员总共分为三批，两航老总、聂云开都是最后一批。另外，聂云开称两航还有很多物资需要时间去清点。但端木翀却告诉他，迁台必须提前，台风将至，启德机场将要关闭，在关闭之前也就是四天内要求全部清点整顿完毕。另外，他们必须在第一批！聂云开要往后推，被端木翀拒绝了。端木翀告诉他这是命令。
台风马上要来，北飞计划搁浅，聂云开决定安排大家走陆路，他要沈希言买上十五张火车票，绝对不能让人盯梢。却不知这一消息已被人偷听到。端木翀接到消息，下令火车站必须严格布防，所有的调度室控制住，二十四小时盯住。但因为人手有限，外围只留下了几个暗哨。而为了稳妥，简一梅绑架了查理的女儿莉莉安，借以控制住查理。韩退之想要带着一家老小离开香港，回北边另起炉灶，曹刀老七找了端木翀喝茶，说了想要投靠党国、取代韩退之的意愿，端木翀表示只要老七能全心全意对待党国，保证能给他一个美好未来。老七发了誓，端木翀便问他需要他们怎么做？
