潘天雄被连降十级军职，已经成了芝麻小官，他在蒋介石的传唤下前往成都交出兵权，无所事事打算买下一座绿园，做绿园的j院院长。
刘湘获知此事，本想问责潘天雄，仔细一想，潘天雄已经连降十级官职，在其无所事事的前提下，倒不如助其当上j院院长，响应蒋介石提倡的新生活运动，改造j女们的思想，未尝不是一件好事。
潘天雄在刘湘的帮助下成了j院院长，特派员康队长得知此事，怒不可遏，上门问责刘湘。其下属老卢经商多年，能言善辩，声称刘湘响应了蒋介石提倡的新生活运动号召，帮助潘天雄改造j女们。
潘天雄被降职之后，其部属各奔东西，妙玉姐妹落入红军手中，香玉见红军战士们个个为人友善，说服姐姐妙玉投奔红军，姐妹两人身手不凡，在首长面前展露不凡身手，首长对姐妹两人的身世产生了好奇心，一问之下方知两人年少之时在峨眉山学过一段武功。
潘天雄闲来无事，与好友老卢到客栈喝酒，老卢劝说潘天雄向上级低头，夹着尾巴做人，两人边喝边聊之时，已故的马来财的家丁马炮扮成店小二送酒，趁机掏枪指住潘天雄，表明自己的身份，欲为马来财报仇血恨。
潘天雄临危不乱，催促马炮动手开枪，马炮胆小怕事，不敢扣动扳机，被潘天雄夺过手枪。
夜色已深，妙玉姐妹两人在屋外站岗，香玉向妙玉倒苦水，后悔不该加入红军，她原本以为红军的生活条件跟国军一样，不料红军条件坚苦，战士们吃的是粗茶淡饭，不像国军每餐大鱼大肉。
香玉说着说着忽然面色痛苦，捂住肚子喊疼，猜测自己吃了不干净的食物。不得不离岗上茅厕。
妙玉还不知道香玉是在假装肚子疼，傻乎乎地继续站岗放哨。香玉离开妙玉之后，从身上掏出一块布蒙在脸上，在夜色的掩护下进入红军发报室，一个战士坐在发报机前收发电报，没有发现进屋的香玉。
夜深人静，香玉蒙面溜进发报室，出奇不意捅伤正在低头发报的李参谋，离去之时偷走了一张红军的做战地形图。
首长闻讯赶来，猜测是内部人员所为，有人发现妙玉姐妹下落不明，遗弃两支步枪，由此足以说明姐妹两人杀害李参谋夺走了做战图。
香玉得手之后原路返回，神色焦急拉起妙玉逃离红军营地，妙玉对香玉起了疑心，从香玉的口袋中找到一张做战图，香玉谎称上厕所被李参谋偷看，情非得已将其捅伤，在慌乱中误把做战图当成厕纸拿走。
妙玉不相信香玉说的话，将做战图揉成一团，扔入草丛中，拉起香玉藏入草中。一伙红军随后追到草丛外面，妙玉不允许香玉暗箭伤人。
次日天明，有战士在营地外面找回了做战图，易敏还不知道做战图失而复得，骑马离开营地，前往国军驻地寻找妙玉姐妹。
妙玉姐妹逃回国军驻地，意外遇到潘天雄，潘天雄正与握着手枪的马炮对峙，妙玉姐妹扔出石头砸中马炮，将其赶走。
马炮没有能力为马有财报仇，万念俱灰撞车自杀，受了轻伤倒在地上。坐车的康队长得知马炮与潘天雄有仇，同意帮助马炮复仇。
上级打算将潘天雄调往一个叫迷易的一毛不拔之地，潘天雄曾经获得老卢指点，老卢提醒潘天雄如想招兵买马扩张势力，需找一处国军高层鞭长莫及的地区发展，山高皇帝远，国军高层无法实时监视潘天雄的动向，潘天雄就能大干一番事业。
潘天雄心知迷易就是他东山再起的地方，积极响应上级调任，做好前往迷易的准备。这让多疑的康队长产生了怀疑。
易敏找到潘天雄，把妙玉姐妹投奔红军偷走做战图的经过说了一遍，潘天雄担心易敏暴露红军身份，将其安置在府上。
刘湘在家中休息，日本商人饭岛与日本政界要员岩井上门拜访，饭岛是日清船舶公司的负责人，此番前来，欲收购外国人在成都撤资的船舶业。
潘天雄即将调往涪江迷易，上任之前向刘湘辞行，刘湘正与两个日本人在客厅谈话，潘天雄进屋之后弄清日本人的来意，代表刘湘表态，指责日本人狼子野心在中国经商巩断了许多行业。
饭岛与岩井碰了一鼻子灰，灰溜溜告辞离去，岩井深信中国人只是一时硬气，过了一段时间就会向日本人摇尾乞怜。
潘天雄得罪了饭岛与岩井，面临着被暗杀的风险，一次坐车出门，潘天雄遭到狙击手袭击，险些死在车上。在副手幺鸡的协助下，潘天雄从车中逃出来，紧贴屋檐对着楼顶上的狙击手开枪。
双方一番激烈较量，难分胜负，潘天雄让幺鸡吸引狙击手的火力，自己冲进楼房中捉拿狙击手。狙击手行动失败弃枪逃走，潘天雄拾到了狙击手扔弃的狙击枪，也算收获不小。
深夜，潘天雄回府收拾行李，准备前往涪江上任，易敏要求妙玉姐妹归还做战图，妙玉已将做战图扔弃到九门山中，易敏却怀疑妙玉说谎骗人，缠住妙玉不放，要求妙玉把做战图交出来。
潘天雄收拾好了行礼，从客厅经过，提醒三人随他一起前往涪江，否则他一走，家中空无一人，三人再住下去，定然引起外界怀疑。
康队长上门送别潘天雄，听到屋内传来妙玉三人争吵的声音，依稀在争吵声中听到红军字眼，立时升起疑心。
妙玉三人从屋中走出来，见康队长来了，三人吃了一惊，没有再争吵。已是康队长手下的马炮识出妙玉姐妹，向康队长指出姐妹两人是土匪。
土匪并非红军，康队长不便捉拿姐妹两人，对易敏的身份产生了好奇，易敏悬紧了心不知如何应付康队长，潘天雄见势不妙招呼三人上车，为易敏化解了被识破身份的危机。
康队长目送潘天雄一行人乘车离去，决定日后有机会再调查易敏的身份。
涪江由一支民团队伍镇守，领队二饼热情接待到任的潘天雄。与潘天雄有过节的黄县长也在涪江，摇身一变成了潘天雄的上级。