黄县长摆出一箱金条，引诱潘天雄，提醒潘天雄只要连说三个是字就能获得金条。潘天雄不相信天上有掉馅的好事，直到饭岛与岩井现身，他才弄清楚发生了什么事情，原来黄县长早已与日本人狼狈为奸。
岩井提醒潘天雄只要说涪江是日本人的地盘，就能获得金条，潘天雄视日本人为不共戴天的仇人，断然拒绝了岩井的要求，不给岩井半点面子。日本人虽然与中国签订了马关条约，获得一部份中国领土，但涪江不在马关条约内容中，所以涪江属于中国的领地。
日军想在涪江发展商贸，因潘天雄驻守在当地，日军仅是把船靠到江边，不敢轻易上岸，潘天雄获知有日本船进入涪江，派出妙玉三人一探究竟。
三个女人到江边打麻将，勾引日本船长，日本船长不知是计，乐呵呵地与妙玉三人打麻将，提醒三人如果打麻将输了，就得听从安排。
妙玉与香玉故意输给了日本船长，跟随日本船长往船上走去，在岸边摆摊的掌柜担心妙玉姐妹的安危，数落易敏给两人轻易上船。凡是住在涪江的百姓，无人不知日本人好色成性，妙玉姐妹生得如花似玉，两人多半已被日本船长看上，日本船长邀请两人上船，自然没安什么好心。
黄县长在涪江上任不久，鱼肉百姓，怂恿潘天雄收百姓们的税款，潘天雄体恤民情，不肯按照黄县长的指令收百姓们的血汗钱，气得黄县长吹胡子瞪眼，又拿潘天雄无可奈何。
许多被压迫已久的百姓们出门上街，组成游行队伍，往县政府走去，一路上高喊打倒刘湘。百姓们声势浩大惊动了黄县长，黄县长情急之下命令潘天雄带兵镇压参加游行的百姓，潘天雄是非分明，理解百姓们的苦处，不肯成为官方的爪牙欺压百姓。
所有游行的百姓高喊口号来到县政府门口，黄县长慌了神，赶紧拔打电话给远在成都的刘湘，将百姓造反游行的经过说了一遍。
刘湘得知自己成了百姓们讨伐的目标，勃然大怒，命令黄县长让潘天雄通电话。
妙玉姐妹被日本船长带上船，日本船长急不可耐将香玉领入房间，妙玉趁机溜进日本船长的办公室，寻找一些可疑的线索。
日本船长一进房就想跟香玉亲热，香玉计上心来，提出先喝酒再亲热，酒与烟都是男人喜欢的食物，日本船长在香玉的诱骗下找来一瓶酒，与香玉一起喝酒。香玉喝完酒依然不肯亲热，日本船已经控制不了体内喷发的情欲，将香玉推倒在地上，不顾香玉反抗，欲施兽行。
香玉从身上掏出一把匕首，企图杀死日本船长，此时，在另一个房间的妙玉不慎触碰报警器，吓得赶紧逃出房间，与随即而来的日军士兵发生枪战。
饭岛上船找到日本船长，打算关押香玉审讯，妙玉在过道上与饭岛狭路相逢，当先开枪，香玉趁机逃回妙玉身边，姐妹两人跳船逃走。
潘天雄派来的国军部队赶了过来，为首的长官提出搜查日本轮船，饭岛蛮横无礼，不允许国军上船搜船。
民众们在黄牛的带领下到县政府游行，高喊打倒刘湘的口号，潘天雄急得如同热锅上的蚂蚁，不知如何是好。易敏提醒潘天雄不能与民众闹翻，水能载舟，亦能覆舟，一旦潘天雄与当地民众对立，日后将会成为众矢之的。
潘天雄左思右想，来到门口与民众们谈话，表示五年内不收民众们的一分税钱，为了证明自己并非说谎骗人，潘天雄命手下人端来一碗水，当众割破自己的手腕，歃血为誓立下保证。
民众们见潘天雄敢说敢做，不像是鱼肉百姓的昏官，众人纷纷散去，没有再继续闹事。消息传回成都，刘湘气得七窍生烟，潘天雄虽然平息了民怨，却答应五年内不征收民众税务，他倒是收买了民心，却害得刘湘损失了五年的税务。
车首长途经涪江，密会易敏，将部队找回作战图的事情说了出来，易敏松了口气，总算相信妙玉姐妹没有藏作战图。
车首长已经查出是黄县长策划民众造反，带头者是其亲属黄牛。易敏将真相转告潘天雄，随其上门找黄县长算账。
黄县长与日本人狼狈为奸，煽动民众到县政府闹事，企图给潘天雄制造难题。车首长秘密抓获黄牛，指引易敏带领潘天雄审问黄牛。
黄牛面对说一不二的潘天雄，吓得屁滚尿流，和盘托出所有真相。原来，日本人在黄县长的帮助下正在秘密运送鸦片。
潘天雄带领民众以及民团士兵赶到码头，阻拦饭岛上船，码头上摆放着几箱来不及搬走的鸦片，潘天雄怒斥黄县长与日本人狼狈为奸，纵容日本人毒害国人。
日本船长见势不妙命令船员开船，妙玉姐妹溜到船上，与日军士兵周旋，妙玉进入马达室，出手打晕添火的劳工，往火炉里面扔入一枚手雷，炸坏了轮船的运转部位，成功逼停了轮船。
黄县长贪赃枉法为日本人效力，罪不可恕。其亲属黄牛助纣为虐，天理不容。潘天雄将两人绑到木桩上，宣布两人犯下死刑。黄县长自知大限将至，一脸悲绝提醒枪手打准点，不要让他死得太痛苦。
在潘天雄的监督下，枪手开枪击毙黄县长与黄牛。远在成都的刘湘支持潘天雄秉公执法，潘天雄希望刘湘免去涪江人民的税务，刘湘看在潘天雄立了功劳杀除贪官的份上，欣然应允。
黄县长虽死，涪江的百姓依然活在水深火热中，当地的民团保安团长王豹公在其位不谋其职，每天花天酒地逛j院，从不关心百姓们的疾苦，引起百姓们一片埋怨之声。
潘天雄接下来要除掉的贪官就是王豹公，因其握有重兵军备强大，潘天雄心知只能智取不可强攻。
王豹公没有意识到自己大祸临头，照常到j院买春找j女玩乐，在j女面前谈起跟随潘天雄的妙玉姐妹，扬言要取而代之收了姐妹两人。
妙玉姐妹藏在暗处听得真切，气不打一出来，但又不好轻举妄动，待王豹公与j女上床一番云雨，进入到梦乡中，妙玉姐妹才把一个猪头放到床上，讽刺王豹公吃人饭不干人事。
次日天明，许多记者来到j院采访王豹公，妙玉姐妹趁机溜出j院。王豹公很少有机会上报纸，面对记者们采访，笑容满面搂住j女，记者们离去之后。他忽然回过神来，意识到自己是在j院照相，顿时大叫不好担心乌纱帽难保。