高俅奏明徽宗，命呼延灼即刻发兵，但救兵未到，高唐已被梁山攻下，林取了高廉人头。梁山军进入高唐州，从井底救了柴进。宋江、吴用从降将彭屺得知，只有金枪班教师徐宁的鐮枪法可破连环马，吴用知徐宁有一祖传的雁翎甲，若盗得宝物，便可有取胜把握。时迁请命，宋江应允，并派杨雄呼应。时迁潜入徐宁府，盗了雁翎甲，徐宁发现后追之，惜被杨雄用药麻醉，并运至宋江营寨。经宋江说服，徐宁降了梁山，训练镰枪法，破了连环马。呼延灼跌入陷坑，终被活捉，并受宋之诚意打动，加入了梁山。获得胜利的梁山军路经曾头市，曾家兄弟劫了宋江准备献给晁盖的夜狮子马，并打伤了的刘唐，当宋江得知曾家兄弟是皇后娘娘的外甥，便命花荣射出箭书，声称劫马打人无理，若将宝马进贡，需表明是梁山所献。宋江率众回梁山设宴庆功，晁盖不见刘唐，一问情由，决定要打曾头市为刘唐报仇。

晁盖率兵五千，连夜行军，以疲惫之师仓促上阵，宋江与林等头领劝阻无效，终被曾头市史文恭用毒箭射中眼睛，主帅垂危，梁山军败北。 戴宗报讯，朝廷殿司宿太尉到西岳降香，宋江却想通过宿太尉疏通招安关节，宋江软硬兼施，宿太尉当场应允，不过，久不见京城消息，宋江认为因梁山没有显赫人物，由此想到大名府的卢俊义，并要吴用亲自下山邀卢俊义入伍。吴用、李逵扮作卦士，在卢祝寿之日入府算卦，吴用危言耸听，说卢俊义百日之内有血光之灾，他念了一首卦歌，当场题写于墙上，并说照此行事便可解灾难。卢俊义收拾行装上路时，被管家李固栏住，官兵一涌而上，以反贼罪名捉了卢俊义，卢的贴身随从燕青上前阻止，被官兵推开，原来卦歌每句的第一字连起来为「卢俊义反」。

晁盖败回梁山，病势转危，晁盖在临死前起誓，谁捉得仇人史文恭，谁即为梁山之主。聚义厅内搭起灵堂，并拥戴宋江做了临时寨主。宋江为替晁盖报仇，号令起兵，荡平曾头市。忽有朱贵来报，大名府卢员外被投入死牢。宋江、吴用决定先打大名府，解救卢俊义。梁山大军冲进城门，一场厮杀，官兵大乱，宋江与吴用等人救出卢俊义，赔罪之余，劝其入伙，卢欣然答应。卢俊义上山后，宋江欲让位于他，但众头领反对，宋江只得作罢，遂将晁盖的折箭与卢俊义各执其半，言明谁捉得史文恭谁即为梁山之主。李逵背着宋江，独自下山往曾头市，李逵欲先捉史文恭，以保宋江的寨主之位。在曾头市寨门前，李逵被史文恭一箭射中脚踝，后梁山大军赶到，花荣射杀曾家长子曾涂。