刘不云在菊子住处与冷香不期而遇。潘安得知冷香与菊子密谈，十分不安，担心冷香此行会暴露了自己的钦差身份。为了争取主动，潘安向菊子说出真相，以取得菊子的谅解。 大师兄山本一郎提醒菊子刘不云是潜在的威胁，希望菊子不要误了大事。菊子坦陈自己愿意为刘不云付出生命，山本不禁为师妹的忧心忡忡。 凤儿深信刘不云与菊子来往完全是为了查案需要，于是借机向刘不云表白心迹，不料被刘不云婉拒，凤儿伤心不已。

菊子谅解了潘安此前的所作所为，与不云也冰释前嫌。 王爷终于来到汤州，他让娄明假传圣旨，将潘安押解回京。马大脚坦然道出自己并非钦差潘安，自然不便接旨，娄明气急败坏，冷香及时赶来解救了马大脚。王爷发现潘安不知去向，忧心不已，一面企图用亲情打动冷香，一面派侍卫四处打探潘安的下落。

王爷命令小墩子给马大脚下mi药，小墩子几乎得手，但最后时刻还是向马大脚说出了实情。王爷发现潘安与菊子过往甚密，以为自己已经暴露，便借宴客的机会，在扶桑人的酒里下毒。一郎拼死保护菊子逃出，菊子赶到潘安处交出王爷私通扶桑的证据，并让潘安设法通知天皇。菊子终因中毒太深，在刘不云的怀中含恨辞世，不云悲痛万分，发誓终身不娶。 潘安料到王爷此次会争个鱼死网破，决定将计就计，来个瞒天过海。