冯天魁将韩万全之事汇报到何应钦那里，周骏彦接到何应钦电话后要考虑这件事情，贺国光将冯天魁部队编成一个军的编制也交给何应钦，何应钦同时也接到了蒋介石的电话。周骏彦将韩万全带到冯天魁面前训斥，冯天魁让他看着办，周骏彦罚韩万全回南京写检讨书，他和冯天魁谈起了军饷问题，周骏彦称军饷自己也是没有，还拿出欠条给他们。
冯天魁答应自筹军饷，其他出征部队都收到了军饷。贺国光和刘湘从南京回来后告诉冯天魁说编制已经解决，但四川的财政都上交中央了，刘湘也在为他担心军费的问题。建筑商马也操拿着名片要拜见冯天魁，刘湘在南京也没想到有那么多的请和派。冯天魁相信自己的部队不会给川军丢脸，刘湘还将见到周恩来和叶剑英的事情说了出来。
刘湘希望冯天魁能在战场上打败矶谷师团和坂坦师团，贺国光也改变了对川军的看法。冯天魁准备从永州富商和大地主那里筹钱，他打算卖掉家产筹集军饷。冯天魁带着郑冲去了慈云寺遗址，他母亲的话历历在目，冯天魁告诉郑冲说他舅舅是共产党，他当年是被栽赃的，冯天魁要带郑冲去那儿挖宝。
冯天魁将十年前埋藏的那箱价值二十万的珍宝挖出，他的家产也不过五十万，冯天魁清楚那些军饷根本不够用，军饷最少要凑足八十万才行。不管遇到什么困难冯天魁都要带六十六师出川去前线抗战，封萍受党组织委派发动群众为川军募捐，而那些富商和地主没有参加冯天魁摆下的宴会。马也操来到酒会门口，冯天魁看到了他的名片。
马也操见到冯天魁后说出了来意，他想让他帮自己把女儿找回来，还称要奉上五十万大洋，冯天魁将事情交给郑冲来办。马也操是贺国光介绍来的，冯天魁清楚没那么简单，罗家烈担心郑冲经验不足。封萍找到了逃跑的马也操的女儿秀秀和黑子，郑冲也过来劝说，他们让他们去教堂结婚，这样没人能拆散他们。
冯天魁接到命令称川军要提前出征，马也操通过秘书长张群联系，他不想给冯天魁五十万，樟树口来的电话让马也操改变了看法，他想用冯天魁房产和田产做抵押，这才让马也操拿出五十万大洋，还约定一年内赎回。封萍将共产党发动的捐助活动告诉了冯天魁，冯天魁命人先把军饷发下。
冯天魁看到从老百姓筹集到的二十万军费和其他物资，他只能是英勇杀敌来报答家乡的父老乡亲。郑冲和卫兵、山子也穿上了川军的军服，封萍还拿来了老百姓连夜绣的旗帜。冯天魁召开了抗日誓师大会，他想让独生子留下，但士兵们决心抗日，独生子被发双饷，冯天魁的话鼓舞了川军士气。
冯天魁率领六十六师全部开拔，无一人留下，他有一种预感，感觉自己可能不会再回到四川，但将来回来的川军一定要堂堂正正。冯天魁的部队在武汉黄坡驻扎，他的部队要接受薛岳的指挥，但薛岳害怕他们拖了自己后腿，冯天魁也不想被他们指挥，当那些指挥官听到防空警报后急忙躲避，后来他们回来时才知道是虚惊一场。
郑冲向封萍问她来四川的目的，封萍的话让郑冲感触很深。冯天魁拿出了欠条，武汉方面也称没钱，还让他找阎锡山要钱。冯天魁提出想把老套筒换成中正式步枪，但他们提出枪虽有但没子弹。郑冲发现李山记录自己的一言一行后就打了他，李山是被康兆民安排那样做的。
冯天魁的部队被调往山西前线，他知道中央军不想给弹药和武器。封萍听说了郑冲的事情后过去劝说，郑冲明白他真正的敌人是日本人。冯天魁无奈回到家中，他向封萍问起要投共产党，但可能会引起一些波澜。
封萍的担心让冯天魁也感觉十分正确，郑冲听后也没意见。坂垣听说冯天魁的部队到达山西后立马做出了安排，还让人通知矶谷要为他报仇。冯天魁到指挥部之后才知道他的一二二旅被调动，中央军是想利用他们跳出包围圈，蒋介石命川军迎击西进之敌。孙连仲的十四军在神仙洞被日军包围，冯天魁看过地图后准备前去救援，但提出不要再直接指挥他们。
冯天魁返回部队准备向马家坡发起攻击，很快马家坡被冯天魁的部队拿下，但暗堡中突然出现的机枪将他们全部扫射，损失惨重，坂垣知道攻占马家坡的军队正是冯天魁部，他要不顾一切对付冯天魁。冯天魁命炮兵出击，但领到的炮都是废品，他要在马家坡创造奇迹。郑冲和封萍带着警卫营冲向马家坡高地，他们再次受到暗堡机枪的攻击，郑冲带着炸药包冲了上去，暗堡被炸毁，冯天魁命部队增援。
等日军炮火之后进入战场，被埋在土里的川军跳出来和他们展开肉搏，当日军将封萍和郑冲包围之时罗家烈兵赶到解救了他们，日军守卫马家坡的一个中队被全歼，去救援的日军没能赶上。冯天魁的部队控制了马家坡，第三军和第十四军冲出包围圈后仓皇出撤退，这让冯天魁的部队成了一支孤军。
冯天魁知道第三军没在测鱼集结，第十四军也过了文笔山，这让冯天魁知道他们出卖了自己。冯天魁给黄长官打电话问其原因，他称是蒋介石的命令。黄绍竑十分难过，他在夹缝之中也是无可奈何。冯天魁命固安的一二二旅快速撤退，一二三旅在王庄和日军交火，冯天魁清楚他们被日军三个旅团包围在马家坡，这都是坂垣调兵之举。
冯天魁决定在马家坡和日军血战到底，郑冲心中感觉到一丝悲凉，那是对蒋介石和国民党的失望。贺国光听说冯天魁的部队被包围后想向蒋介石谏言，但被劝说后也只能是爱莫能助。一二九师出现在中村旅团后面让冯天魁大喜，冯天魁将位置发送给刘伯承部，中村已分兵，坂垣仍按原计划准备发起攻击。刘伯承建议冯天魁带兵从羊儿沟撤退，还主动出击日军，郑冲对共产党也是刮目相看。