杜飞手术后醒过来，感激如萍送上一吻做麻醉剂，并表示不会对她有任何奢望，如萍遂拿出鸭子来表白心意，杜飞乘机再索一吻。如萍答允待杜飞医好伤后，跟他成婚，杜飞方肯离开如萍往城中医院去。杜飞与如萍大婚日，杜飞因忘了取戒指，遂折返镇中，二人几经波折，终回礼堂成婚，杜飞却发现丢掉了戒指……依萍收到如萍来信，兴奋告之各人，众人见如萍及杜飞结婚的照片，感欣慰。尔豪见书桓重阅依萍旧信，互诉思念爱侣之情，羡慕杜飞能与如萍成婚。书桓对尔豪说出每个日军身上「千人针」的故事，尔豪慨叹日本女子幼稚。书桓表示不想再有战争，并很想回依萍身边说句「我爱你」，尔豪亦表有同感。日军突袭书桓的部队，书桓中手榴弹身受重伤，昏迷前向尔豪讲出心底话。抗战胜利，万民雀跃欢腾，众人往车站接军队回家。尔豪重遇方瑜，二人相拥而泣，众人亦感高兴。依萍不见书桓随尔豪回来，失望。尔豪回家后说出书桓受伤的情况，依萍难过，文佩安慰她。依萍决定每天到车站等书桓出现…….

如萍想到母亲做出此等绝情事而伤心，她万念俱灰，留下书信，带上父亲的手枪出走，去寻求最后的解脱。 此时，正值国难当头，报社急召书桓、杜飞和尔豪，他们忙于国事，没发觉如萍己出走。陆家遭此大祸，依萍为了照顾父母和李副官一家，决定重返大上海唱歌维持生计。 方瑜来找如萍，一家才知道如萍出走。振华发觉女儿带走了手枪，不寒而栗，见到她留下信，“所有我爱的，我都失去”时，不禁失声痛哭。尔豪、书桓和依萍个个惊慌失措。还是方瑜冷静，在她的提议下，不仅在报上刊登寻人启事，而且在大街小巷张贴招贴。如萍似断线的风筝，依萍和书桓为此心碎，决定她一日不归，两人就不谈婚事。全面抗战日开始后，杜飞报名去了华北当战地记者；尔豪与书桓为他饯行。

8月9日，日军大举进攻上海，依萍和文佩在炮火中惊醒，急忙整理衣物，准备逃往父亲处。她们走出家门，就被满街的难民吞没。这时书桓、尔豪和振华正兵分两路接应而来，尔豪去救可云、李副官一家，书桓和振华在人群中找到依萍她们，两人相拥，激动万分。 书桓再回过身来找振华，只见他正与冲过难民堆的日军士兵周旋。他夺过日本军官的枪，打死那个军官。书桓一看不妙，拳打脚踢上前助战，振华不断开枪，终于消灭了几个日本兵。这时，振华摇晃着倒地。依萍。依萍才知父亲受伤，书桓连忙背着他，逃往租界的陆家。 尔豪带着李副官一家也正向租界跑来，一路上只见日军横行，到处烧杀，可云从一死去妇人手中救出婴儿。就在一眨那，可云抱着那孩子，所有失去的记忆全部回来了，她哭倒在尔豪的怀里。此时的尔豪，不知是喜还是悲。 他们在陆家重逢后，为救振华书桓急忙去找医生，可等医生赶到，他已气若游丝。