1936年冬，枣庄火车站，活跃在铁路线上的土匪头目刘洪于夜黑风高之夜做案，指使手下突袭火车站，打死打伤几个国军士兵，劫走了一辆火车。
刘洪公然在枣庄一带的铁路线打劫，引来李九不满，李九与刘洪是同行，两人各自占山为王称霸一方，刘洪破坏道上的规距，在李九的地盘抢夺火车，做案第二天便被李九传唤。
李九念在刘洪也是一条好汉，命手下人拿出三千大洋送给刘洪，要求刘洪以后退出枣庄铁路线。刘洪艺高胆大无视李九的警告，对三千大洋视而不见，两人当场翻脸兵戎相见，刘洪在手下的掩护下逃到火车上，引诱李九追上火车，李九着了刘洪的道一败涂地，输得心服口服送出枣庄地盘。
日军在中华大地横行霸道，李九嫉恶如仇与日军发生冲突，沦为阶下囚，被日军押上火车前往总部侯审。
李九上车当天，刘洪现身车站，暗自决定营救李九，虽然他与李九因争夺地盘结下梁子，但他赏识李九的为人，不忍心看到一个血性男子死在日方手中。
是夜，押运李九的列车在轨道上驰骋，刘洪率领一伙手下爬到列车上，略施手段杀害几个日军士兵，成功将李九及其手下救 了出来。
一行人料定日军不久之后有所察觉，不敢再做停留，匆匆跳车离开铁道，进入树林方才止步。
李九大难不死逃过一劫，当场向刘洪单膝下跪，发誓以后做牛做马也要报答刘洪救命之恩，两人解开所有恩怨成为生死之交，李九随后与妹妹妮子喜相逢。
日军随时有可能追踪而至，刘洪与李九分成两路逃走。两人就此别过，何日再相见无从得知。
刘洪与李九分开之后，带领手下人在微山湖畔的一座小庙避风头，他以为风声会渐渐过去，不料日军长官岗村有仇必报，阴魂不散一路寻来，在一个夜黑风高的夜发动偷袭，打得刘洪猝不及防损失参重，仅与助手王强逃出日军包围圈，在逃跑过程中，刘洪背部中弹倒在地上昏死过去。
几天过后，刘洪苏醒过来，发现自己与王强躺在一辆马车上，赶车的是一男一女，两人穿着八路军军装，女的长得端庄得体自称海红，男的长得仪表堂堂姓张是司令员。
半年过去，已经加入八路军的刘洪与王强表现英勇获得升职，两人分别获封连长以及排长。张司令安排两人返回枣庄执行任务，负责发动当地的人民群众抗日。
时隔半年，枣庄已是日军的地盘，刘洪与王强搭乘列车返回故地，两人与日军将军同乘一列班车，日军将军丝毫没有察觉到车上有八路军，列车进站之后，日军将军下车，在下属岗村的引领下离开车站。
王强前往车站探访故友张芳林，向其打探日军的动向。
夜黑风高，刘洪带领众人攀爬到急驰的列车上，成功盗走许多物资。
小坡与鲁汉是刘洪的手下，半年前，两人在被日军偷袭的晚上与刘洪失散，小坡身受重伤被日军送往医院治伤，趁着日军士兵离开病房，小坡利用一件医疗器材割断身上的绳索，穿上一件白大褂，在一个女医生的陪伴下离开病房，杀害一名日军士兵逃之夭夭。
鲁汉的遭遇与小坡截然不同，他被日军抓到矿山挖矿，饱受矿头欺凌。一个夜黑风高的夜，矿头喝醉了酒，鲁汉趁机杀掉矿头，在日军赶来的时候逃离矿山。
小坡与鲁汉大难不死逃过一劫，两人重操旧业在枣庄铁路线上掠夺日军物资，因风声紧无人敢收购物资，小坡到正泰洋行侍机销赃，结识掌柜金山。
金山是日军间谍负责收集情报，引诱在铁路线上抢夺物资的土匪上钩，从而顺藤摸瓜获取更多有价值的线索。
小坡与鲁汉被利益蒙弊了双眼，落入金山设计的圈套中，被金山的手下包围，眼看两人就要被生擒当场，刘洪与王强及时出现，大显身手打败金山为首的间谍，救走了小坡与鲁汉。
四人返回临时住处叙旧，刘洪从小坡嘴中得知林忠与彭亮也还活着，两人一个在家随父亲烧窑，一个整天d博不务正业，已经输光了家当。
日军全城张贴公告，下令百姓拆除自家砖窑。彭父无视日军贴出的公告，继续经营自家砖窑。
几个日军士兵来到彭家砖窑兴师问罪，彭父与为首的日军长官发生冲突，被其开枪打伤。
彭亮闻讯赶来，悲痛欲绝看着倒在地上的父亲，欲与日军长官拼命，被其一枪击中手臂。
刘洪带领几个兄弟赶来，杀掉日军长官及其手下，一行人虽然替天行道铲除了几个日本人，但彭父伤势过重不治身亡，永远离开了人世。彭亮在众人的帮助下掩埋父亲，放声大哭，发誓要为父亲报仇血恨。
自从半年前在小庙被日本人偷袭，林忠与刘洪失散，后来一直在枣庄游手好闲经常d博。这天，林忠再次来到d场d博，输光了家当，只剩下祖上传下来的一支铁鞭。
掌柜打起了铁鞭的主意，劝说林忠交出铁鞭抵押债款，林忠深知铁鞭的重要性，死活不肯供手相让。掌柜见软的不行，就来硬的，命令爪牙们教训林忠。
林忠跟随刘洪混迹铁路线多年，也算是一条汉子，懂几招武功把式，开始的时候他处于上风打倒几个打手，到了最后体力不支寡不敌众，被所有打手一拥而上摁住四肢。眼看林家的祖传铁鞭就要落到掌柜手中，刘洪及时赶了过来，豪迈万千要求掌柜放过林忠，掌柜虽然知道刘洪是个惹不得的人物，但说什么也不肯息事宁人。
刘洪见掌柜天堂有路不走，偏偏要向地狱行，也就不再客气，与掌柜掷骰子定胜赢。
骰子里面装了水银被掌柜做了手脚，掌柜不慎摇坏所有骰子，原形毕露，无可奈何放走了林忠。
入夜，刘洪几人偷袭下班回家的金山，王强佯装偶然从路上经过，拉着一辆黄包车救走了金山，顺利获得金山信任，在正泰洋行谋到一份差事。
正泰洋行运送一批物资，列车装载物资离开车站，刘洪带领所有手下倾巢出动，在夜色的掩护下爬到列车上，个个如同猴子爬树一样身形灵活，配合默契偷走大量物资，顺利得手满载而归。
金山喝醉酒遇袭，王强第二天上班发现金山还活着。岗村对王强产生怀疑，严厉逼问。刘洪与同伴藏在洋行外面，做好营救王强的准备。
洋行广场，工人们热火朝天搬运货物，岗村到广场视察，注意到了指挥工人工作的王强。
王强向岗村出示良民证，岗村记起王强曾经救过金山一命，渐渐打消心中警疑。
正泰洋行有三个掌柜，大掌柜松琦与二掌柜平野私吞公款，金山忍无可忍找两人理论，反而被两人出手打伤。
王强趁机拿出祖传金创药送给金山，同时给金山出主意，教金山如何与两个掌柜周旋，两个掌柜的级别高于金山，有句古话说得好：“官大一级压死人”，王强指醒金山不能再做无谓的反抗，应该向岗村举报两个掌柜贪污。
金山大喜过望，采纳王强的建议，搜集两个掌柜贪污证据，转交给岗村。
松琦与平野消息灵通，两人得知金山的所作所为，虽然非常愤怒，但又无可奈何，毕竟岗村大权在握得罪不得，两个掌柜只得向岗村认错，愿意洗心革面好好经营正泰洋行。
金山与两个掌柜言归于好，事后欢天喜地向王强道谢，同时决定带王强为松琦庆生。
入夜，王强陪三个掌柜喝酒，与此同时，刘洪将手下召集到一起，做好前往洋行偷取武器的准备，一同随行的还有“鲁南第一飞贼”李九，李九对武器不感兴趣，意在进入洋行寻找钱财发一笔横财。
夜色已深，三个掌柜喝得酩酊大醉，王强将金山扶回房中。
李九与刘洪一行人潜入洋行，众人分别往不同的方向摸去，李九进入二掌柜平野的房间，杀死平野拎走了一只皮箱。
另一边，刘洪杀死了大掌柜松琦，同伴们在洋行一番搜寻，找出一些枪支弹药。
身处三掌柜金山房中的金强，却遭受良心的煎熬，正所谓：“日久生情”，因与金山相处了一段时间结下情谊，王强迟疑不决不忍心痛下杀手。
金山忽然睁开眼睛袭击王强，两人在房间里面发生激烈博斗，金山虽然年纪老迈体形偏胖，但在生死攸关的时刻暴发出无穷的人体潜能，王强花费了一番力量才将其制服送其前往阴曹地府报道。
李九拎着皮箱与刘洪离开洋行，双方各取所需合作悦快。