日军开始盘查枣庄住户，刘洪意识到必须开店做生意，掩盖己方偷盗日军物资为生的真相。经过一番思虑，刘洪决定跟同伴们合伙开一家炭厂。
黄二不务正业，游手好闲，一直想加入刘洪的游击队，彭亮与黄二从小一起长大，在他的保证下，黄二如愿以偿与众人成为队员。
黄二的舅舅老张是火车站管理员，老张得知黄二已经成了游击队，非常高兴极力支持。
入夜，运送物资的列出驶出车站，刘洪带领所有手下扒火车，搬起放在车顶的大量粮食袋往路上扔去。
一行人满载而归回到地面，众人发现六子也在扒火车，六子是李九的手下，刘洪抱着和气生财的念头，允许六子运走几车粮食。
众人将到手的粮食转卖出去，获得一笔丰盛的回报，黄二与鲁汉本想花天酒地一番，刘洪却扣押了大部份赃款，只给众人小额打赏，这可把黄二和鲁汉气得够呛，两人是胳膊拧不过大腿，只得发发牢骚，除此之外别无它法。
刘洪扣押众人的钱是为了开炭厂，在他的操持下炭厂顺利开业。金山到炭厂向王强祝贺，同时提出加入炭厂成为股东，王强不便拒绝金山，先斩后奏向刘洪谈起金山入股的事情。
众人对小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王强倒好，不但引来小日本参加炭厂开业，还让小日本投资炭厂成为股东。其行为已是众人不能容忍。
刘洪深谋远虑，认为吸引日本人成为炭厂股东倒是一件不错的事情，日后王强借业务合作便利，可以进一步了解日本人的动向。
六子向师傅李九谈起梅妮，他对梅妮一往情深，却是热脸贴到了冷屁股上，始终无法获得梅妮好感，相比之下，彭亮因救过梅妮，成了梅妮的恩人，两人来往频繁关系亲密。对此，六子耿耿于怀。
彭亮独自一人在餐馆喝酒吃菜，一名西服男子进入餐馆坐其面前，称自己是日本的反战人士，跟中国人一样对好战的日军深恶痛绝。
六子与师傅李九在火车上谈起一段不堪回首的往事。梅妮曾被一个叫小仓的日本间谍q暴，事情源于彭亮。
小仓接近彭亮，谎称自己是日本的反战人士，来中国的目的是为了协助共党抗日。彭亮半信半疑，领着小仓到私墩找梅妮，学识渊博的梅妮从报纸书册了解过日本人也有反战人士，对小仓没有产生一丝怀疑。
入夜，梅妮独自一人回家，小仓暗中娓随被其发现，索性一不做二不休，露出真实面目将其q暴。
梅妮为此产生轻生念头，一天晚上来到铁轨外面企图卧轨自杀，被一个大嫂阻拦。
六子得知梅妮被q暴，怒不可遏欲找小仓报仇，小仓人多势众枪支弹药充足，一般人别说暗杀他，就是靠近他都非常困难。
李九曾在一天晚上潜入小仓居住的房间，小仓早就做了准备，没有躺在床上睡觉，李九挥起匕首往被盖上连扎几下，方才发现上当受骗，赶紧离开房间，在小仓手下的追击下成功逃走。
后来还是刘洪除掉了小仓，为梅妮报了仇，李九深明大义，提醒六子如果真心喜欢梅妮就不要再打扰对方。强扭的瓜不甜，梅妮对六子毫无爱意，六子理应将爱情转化为亲情，好好保护梅妮。
列车进入王沟火车站，六子下车被两名日军宪兵追赶，爬到一列火车上逃之夭夭。
鲁汉与黄二到d场d博，两人与六子发生冲突，双方大打出手，六子双拳难敌四手受伤不轻，刘洪训了鲁黄两人一顿，留六子在家中养伤。
六子向刘洪谈起在王沟见到日军宪兵，刘洪意识到有大量日军入驻王沟，赶紧把情报传给组织，组织接到情报成功端掉了鬼子一个大队。
李正以政委的身份加入刘洪的游击队，鲁汉见李正长得白白净净一股书生气，故意与李正握手较量腕力，不料李正腕力惊人不输鲁汉。
刘洪召集所有手下开会，接受李正训话，李正提醒众人已经是八路军抗日游击队，必须严格遵守组织规距。
李正到枣庄上任，成为刘洪为首的游击队的政委，负责抓队员们的思想工作，一个战队只有拥有了优良的思想，方能发挥更强大的作战能力，李正任道重远，给队员们念读队伍新规则，踌躇满志打算好好整顿一下刘洪带领的队伍。
这边李正刚刚成为游击队的政委，那边日方也派了一员大将入驻枣庄，成为岗村的顶头上司。该大将位居中佐官位，人称茅山。
正所谓新官上任三把火，茅山初到枣庄，着手调查洋行两大掌柜陨命案件，他已经整理了一些相关相片，抽丝剥茧追查行凶者。
李九一直是岗村重点怀疑的人选，此前许多盗窃案都与李九有关，茅山老谋深算断定李九与洋行凶杀案无关。李九为人贪财爱利只图财不害命，每次做案只奔着钱财而去，从不伤人性命。洋行的两个掌柜陨命，凶手另有其人。
茅山发现金山拥有重大嫌疑，金山在事发之时虽然被凶手砍了许多刀，但每刀都不足以致命，明显看出凶手手下留情，茅山经过分析，怀疑金山意图夺取大掌柜职位，然后精心策划了凶杀案。
茅山前往炭厂，要求刘洪出示炭厂的账本，从中寻找金山的可疑之处，金山是炭厂的股东，茅山不放过任何一个调查金山的机会。
黄二加入游击队的消息不径而走，李壮也想加入游击队，找黄二帮忙，黄二深知游击队属于地下秘密组织，不能给日方得知，因此不敢轻易同意李壮加入游击队，免得人多口杂被日方听到风声，从而给游击队带来灭顶之灾。
鲁汉与李正自结识的那一天起，始终无法和平共处，王强充当调解人，买了两坛好酒，陪同李正到鲁汉家中做客，鲁汉被好酒吸引，与李正横刀立马喝酒拼酒量。
林忠死性不改到d场d博，因出老千被d场的人教训，刘洪为此狠狠批评了林忠一顿。
入夜，黄二与小坡子出门执行任务，鲁汉迟迟没有赶来，黄二久等无果，决定与小坡子按时执行任务。