清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水中，日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜，他们从小一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。
黄河支队两天前已经撤退，师主力部队已到达平乡，保育院也要赶过去和他们汇合。赵大鲁向唐守兰说出心里的烦恼，唐守兰能看出他和王维若之间有隔阂，当赵大鲁说起他的手受伤时唐守兰才看到，他相信通过以后的康复训练可以恢复。吕振邦将实情告诉保育院的孩子们，她向王维若检讨关于田小二逃跑之事。
大家都很怀念田小二，孟菲飞也希望他能回来，赵大鲁和王维兰发现她发烧后急忙将她抱回屋里，吕振邦发现她患上急性肺炎，没有盘尼西林有些难办，只能依靠她自身的抵抗能力。田小二归队后让孩子们十分高兴，等天亮后他向他们讲起躲开鬼子的办法，田小二满身的臭味是躲藏在粪坑里才安全脱险。
日军发现黄河支队撤防，国民党的军队已经过入那里，清水想请求当地驻守日军帮忙时被拒绝。田小二去看望孟菲飞，他将那颗真手雷还给吕振邦，扔出去的只是假的来吓唬日军。赵大鲁准备绕开国军前行，以避开不必要的麻烦。保育院的队伍收拾行装后离开，在途中发现一支国军巡逻部队后赵大鲁提议先休息一下。
保育院的队伍躲藏起来，孩子们都不明白原因，田小二和祁豆豆悄悄议论起来。赵大鲁看到巡逻的国军过去后才让保育院的队伍出发，快到镇上时赵大鲁独自进入打探情况，赵大鲁进入国军野战医院用枪指住医生，他要盘尼西林，赵大鲁自称是豹子固的人，医生答应想办法弄药，赵大鲁拿到一盒盘尼西林出门要离开时被国军围上，团长郑秉臣命人将他抓起来。
王维若和于智华发生争吵，王维若骑马来到国军驻地找郑秉臣，她解释赵大鲁前来的原因，郑秉臣指责赵大鲁的做事行为，王维若说起赵大鲁曾是一一五师长的神枪手营长，郑秉臣记起往事，他绝对不会放人，王维若要求三方对质。保育院的孩子们被国军发现后全部喜宴走，王维若向郑秉臣说起那些孩子们的成长经历。
王维若再三劝说郑秉臣，还拨枪对准他，郑秉臣命人去找盘尼西林，还借机夺下她手里的枪，三年前赵大鲁杀了郑秉臣的亲哥哥，郑秉臣要报仇。赵大鲁被捆绑起来，郑秉臣向他说起王维若曾来过，还谈起太河惨案，赵大鲁当年打死的国军团长叫郑秉忠，他无话可说，郑秉臣答应他放了那些孩子和女人们，郑秉臣不想以上杀了赵大鲁，他要慢慢折磨赵大鲁。
赵大鲁被酷刑折磨，他只想来到痛快的，但郑秉臣执意不肯。郑秉臣带出郑秉忠的儿子来到赵大鲁面前，孩子看到满身是伤的赵大鲁后有些害怕，赵大鲁自知对不起这个孩子，郑秉臣多年来一直在找赵大鲁，赵大鲁劝郑秉臣多替侄子想想，他求郑秉臣救一下孟菲飞，但郑秉臣也没有盘尼西林。
吕振邦提着箱子找郑秉臣，她曾救过沈鸿烈的命，郑秉臣接过她拿出的空手雷后看到几行孙中山写的文字，那是孙中山亲自刻上去的，那只手雷四十年没离开她一步，她要用它来换盘尼西林，郑秉臣听完她的话后十分惭愧，军中的盘尼西林已经用完，郑秉臣将保育院的孩子们安排妥当，还答应尽快去找盘尼西林。清水向细川中将汇报情况后日军准备强攻对岸国军，他们的目的是保育院的孩子们。盘尼西林到后吕振邦为孟菲飞注射，这才保住性命，王维若找郑秉臣表示感谢。
王维若向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但赵大鲁要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提出面见赵大鲁。
王维若看到被折磨的遍体鳞伤的赵大鲁后十分担心，赵大鲁劝她赶快带孩子们离开，王维若情不自禁地哭起来，赵大鲁感觉能换回那些孩子们也值了，只是不甘心死在中国人自己的枪口下。田小二知道赵大鲁被抓后想去营救，其他孩子们都想帮忙。于知华见王维若收拾东西要离开时指责她不顾赵大鲁的性命，王维若没和她争吵。
郑秉臣发现日军动向后没有后撤，赵大鲁听士兵议论起日军要过老庙河，他原本以为会死在战场上，赵大鲁喝下断头酒，郑秉臣命人将他押出去，田小二带着小伙伴们冲出来阻拦，郑秉臣让王维若赶快将孩子们带走，还向空中鸣枪来吓唬他们，孟菲飞跑出来对郑秉臣表示感谢，她带头为赵大鲁唱歌，孩子们一齐唱出来，郑秉臣被他们的歌声感动了，日军炮火响起，郑秉臣命人做好战斗准备，当他收到师部电报是撤退后马上撤离。
国军按命令撤出阵地，郑秉臣也很无奈，他放了赵大鲁，赵大鲁要武器想掩护他们撤退，郑秉臣将武器交给他后敬了军礼离开。赵大鲁一人留在阵地里坚守，日军向他冲过去，他用自己的方式和日军展开打斗。
郑秉臣想到吕振邦的一番话后率全团返回阵地和日军抗争，赵大鲁侥幸活下来，进攻的日军被打退。于智华在河边洗衣服时见到赵大鲁安全回来，她故意上前抱住他来气走前来调戏的土匪。