孩子们见到赵大鲁回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调遣，祁政委针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。
赵大鲁也想早些到平乡参加战斗，田小二自称是他的警卫员，田小二想以后跟着赵大鲁一起走，他不想继续上课，一心要杀鬼子报仇。上课时田小二故意捣乱，祁豆豆看到他给小胖身后弄土，田小二认为学习没用，他和小胖在院里打起来，赵大鲁到后没有阻止，他让他们拿出真功夫来，还以比武的形势进行，结果田小二根本不是小胖的对手，田小二按赵大鲁教的方法上前咬了小胖，王维若等人赶到后制止他们。
赵大鲁看出小胖那几招曾练过，小胖家世代是练功的，赵大鲁提议让小胖当男孩子们的武术教练，王维若不认同，她安排于智华先上课。王维若叫赵大鲁出去说出心里话，他对于右手残废有些遗憾。大柱给祁政委汇报保育院的情况，他奉命带兵出发，大柱想借赵大鲁用一下，祁政委没有马上同意。清水等人在贾旺财的带领下来到豹子固附近，贾旺财提议绕道而走，山上有土匪让他有些害怕，但清水并不担心，他派人分头侦察。
田小二晚上向小胖请教武术，小胖担心他学会功夫后欺负人，但还是乐意教他。贾旺财在村里发现保育院的行踪，他只想找回老婆和孩子，巡逻的赵大鲁被一支箭吸引过去，田小二和小胖发现后也悄悄跟了过去，王维若听说他们练武后有些意外。田小二发现贾财旺向日本人汇报情况，他和小胖回去后向王维若说起日军前来的消息，保育院一行人马上收拾行李准备离开，日军到时扑空了。
王维若带人躲藏起来，赵大鲁知道那支日军小分队一直在追他们，他感觉山里有人相助。豹子固地形复杂让清水不敢轻易行动，等天亮后他率人搜山。婴儿的哭声引起了搜山日军的注意，贾旺财没有跟上去。
贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的，清水闻声赶过去，看到山洞入口后他们悄悄靠近过去，清水向洞里喊话，有些孩子还在沉睡之中，日军被豹子固的土匪包围，清水说出他们来此的目的，土匪让他们带人下山，清水没得到便宜只好带队下山。赵大鲁等日军走后从高处下来，土匪将保育院的全部人都带到山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。
豹子固的三爷秃三炮就是当时在河旁调戏于智华的人，罗旺财向清水说明山上土匪的情况，保育院一行人被蒙眼后带入土匪山寨，他们只能见机行事。大柱得知保育院一行失踪后派侦察连在附近寻找，赵大鲁看出秃三炮是河边之人，他见到当家的铁拐李，土匪要按规矩搜查他们，赵大鲁用水浒传的故事来哄他们。
于智华被秃三炮叫到婚房，秃三炮想和她成亲，自从那天在河边见到她后秃三炮没睡过一天好觉，于智华被他的安排吓坏了，秃三炮想和她正经过日子，于智华以死相挟，秃三炮将她捆绑起来，还拿出自己的账本，于智华一直骂他是臭土匪，秃三炮只想要她那颗心，只要于智华不答应他绝对不会动手，她提出两个条件，于智华让他将那些孩子们安全送到八路军的驻地，还想让他参加八路军当上团长后打鬼子，秃三炮答应下来，他越来越喜欢于智华。
秃三炮给于智华松绑，还将河边捡到的衣服还给她，等她喜欢自己时再拿给自己。豹子固的老大指责秃三炮办事不对，老二也担心他们被八路军收编，老大说起有两名日军来到山下，秃三炮坚持相留下女人和孩子们。于智华回去后向王维若等人说起她的解脱之法，日本人被带上山后见到豹子固的三位当家，日军想到十六个孩子，秃三炮失口否认，日军提出派部队搜山，如果配合可以得到可观的酬谢。
豹子固的老二准备先稳住八路军，将那些孩子们换上房并准备好吃好喝，一边又想敲诈日军。土匪态度的变化让保育院的孩子们大吃一顿，还特意为于智华准备了燕窝银耳莲子粥。
赵大鲁猜出山上土匪的想法，王维若想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆一起出来，秃三炮安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。
日军想分化山上的土匪，清水知道不能强攻。小胖和田小二跟着山上的土匪学武术，祁豆豆看到后也带其他孩子过去玩儿。王维若担出让孩子们和土匪们沟通，以激发土匪们的善良一面。孩子们的故事让土匪们听后感觉到他们的可怜，很多土匪都起了侧隐之心。日军送来的东西让豹子固的老大不满意，他想多要一些洋玩意，老二劝他不要硬来。
上山的那名日军被带到一个洞中，贾财旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英从土匪张小坏那里弄来墨汁和毛笔，她很想当一名老师，但目前的能力还不能当，她将写在黑板上的名字抹去后在上面抹黑。贾旺财听到孩子们的声音后来到洞里，他看到胖婶报着一个婴儿，胖婶指责他是汉奸，还拿起扫帚打起来，当贾旺财看到那个婴儿就是自己的孩子时后悔莫及。
赵大鲁向贾旺财说明找到邦邦的经过，贾旺财抱着孩子泪如雨下，他亲手给邦邦换上尿布后包起来，贾旺财再也没有遗憾，他向赵大鲁等人说起日军上山谈判之事，还劝他们赶快逃走。
贾旺财跟着日军下山，他手里拿着挂在邦邦脖子上的核桃。李桂英创作的儿歌得到于智华的认可，于智华还让她将那些字都写在黑板上。胡二找赵大鲁谈起他的经历，他想投靠八路军。