清水给总部发报请求增援，但山中信号太差，一直联系不上，清水生气万分，他们在追赶途中给花子王留下痕迹以便他能赶上。保育院的马因劳累而倒在地上，加上年纪太大已无法驮重物行走，王维兰提议将它放生，老马起身离开，孩子们依依不舍，他们背起行李继续前行。清水率人被于智华引开，赵大鲁看出那不是他给保育院指的路。
于智华骑的马因饥饿而低头吃草，山上掉下的石块将她砸伤，马也被砸伤后倒在地上，于智华醒来后看到马被石块压着，她将那些石头搬开时听到后面骑马的追赶声音，她的马带伤起来，于智华牵着马走时不慎滚下山坡，马也摔下去，幸好她安然无事。清水发现前方的塌方后没多加怀疑，他率人继续向前追赶，花子王根据日军留下的痕迹沿路追赶。
妞妞在途中一声不吭，呼噜讲笑话逗她开心，但她始终面无表情，吕振邦知道妞妞是被吓到了。清水发现他们在绕圈子，见到花子王后他将那些糖豆拿出，花子王提出要找当地人带路才行。于智华醒来后见马已摔死，她的腿也行动不便。王维若安排众人休息，要等于智华回来。田小二脚上已磨出血泡，孟飞菲看到后从吕振邦那里偷来消毒的酒精帮他涂抹后包扎起来，包扎时还哭出来，小胖和豆豆看到后悄悄上前。清水派人找到当地向导小地主，小地主为他们带路，清水给花子王布置了单独的任务。
于智华带伤爬着前行，没走多远就躺在地上。清水在小地主的带领上赶往冒烟的山神庙，赵大鲁等人早已在树林里埋伏好等着他们，向导是事先安排好的，秃三炮听到日军掉入五号坑，赵大鲁和秃三炮分别干掉两名日军，王维若等人听到树林里的枪战声音，于智华也从昏迷中醒来，她大喊赵大鲁和秃三炮的名字。
清水带剩下的日军边打边撤，赵大鲁没有继续追赶。妞妞不想让老师知道她尿床的事情，吕振邦提议假装不知道，王维若还担心其他孩子笑话她，唐守兰准备给妞妞做一个吸尿用的垫子，然后让孟飞菲夜里给她换上。
于智华迟迟不归让王维若担心，妞妞尿床被孩子们发现，孟飞菲让她先睡自己那里，赵大鲁回来后让孩子们十分高兴，吕振邦为受伤的援兵治伤，于智华也被秃三炮给带回来。花子王找到保育院的驻地，他要按清水的办法让保育院接受并伺机将那包药放入汤锅中，花子五还是一心想去找姐姐。天亮后王维若叫赵大鲁出去后，她指责他拿保育院当诱饵的做法不对，还劝他以后不要再写绝笔信。
于智华洗衣服时秃三炮过去帮忙，她对他的相救表示感谢，秃三炮的话让她有些意外。王维若听着赵大鲁的话哭起来，于智华听完秃三炮的描述后失口否认，秃三炮拿出那个手绢让她想起当时给赵大鲁擦汗的情形，于智华夺过手绢洗起来。王维若担心补给问题，吴三炮对那些很有信心。
胖婶用蘑菇和腊肉炖汤，田小二发现花子王后上前打招呼，孟飞菲提醒他不要和陌生人乱说话，花子王问出她是大官的孩子，田小二把花子王当哥门看待，孟飞菲要去找王维若反映情况时被田小二拉住。于智华洗衣服回来后指责赵大鲁乱说话，赵大鲁无话可说。胖婶发现孩子们的床单上都有湿的痕迹后指责起来，田小二带着小朋友们和她打马虎眼，主要是想帮妞妞。
花子王猜出清水交给他的是迷倒人的药，他在往窝里放药时犹豫了，知道田小二偷了他的糖豆后两人打起架来，花子王手上的药包一慎掉入窝里，王维若看到他们打架时上前分开，但锅被打翻，花子王看到她后认出是自己姐姐，但他不敢相认，花子王没抬头单独跑开，他想起小时候姐姐带自己在战火中逃避的情形。清水率领仅剩的几个和总部取得联系，赵大鲁安排队伍继续前行，小地主在前面带路。
花子王看到清水等人后故意将自己身上划伤，秃三炮质问赵大鲁说过的那些话，还让赵大鲁找王维若表明心声。田小二发现豆豆发烧，他的脸色看上去不太好。清水相信了花子王的解释，他拿出地图让花子王指出方向，清水听到后对花子王大加指骂。日军飞机出现后保育院一行人马上隐蔽起来，但还是被发现，日军派也就近部队配合清水行动，祁豆豆发烧被吕振邦诊断。保育院一行人在小地主家里住下，他们被热情款待。
保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。
孩子们见不到祁豆豆有些担心，吕振邦交待他们不能私自去豆豆屋里。田小二求王维若让他见一下豆豆，老胖叔想认小胖为干儿子，小胖一直认为他爹是战斗英雄，他没答应。胖叔找胖婶说起过往经历，他和日军也有深仇大恨，每当看到小胖他就会想起自己的儿子。
保育院的小朋友们怀念那只死去的小兔子，田小二想起小兔子曾吃了汤锅里的蘑菇，还想起和花子王打架时候的情形。清水带人发现保育院一行人的行踪，他派花子王前去摸清情况。田小二找祁豆豆隔窗商量花子王的事情，他们都看到花子王手里一包东西曾掉入锅里。于智华在厨房里帮忙洗土豆，胖婶和唐守兰看出她的心思。小坏发现日军行踪后向秃三炮汇报，这都在赵大鲁的意料之中。清水迟迟不动是在等援军，援军在途中受到伏击。
秃三炮晚上故意假装喝醉去调戏于智华，清水通过望远镜看到后被迷惑，赵大鲁动手打了秃三炮，花子王在门口偷看，秃三炮假装带人离开，他们故意演戏给清水看。花子王溜入地窖里听到赵大鲁和王维若的谈话，他不慎将东西推倒时引起他们的警觉，花子王看到他姐却不敢相认，王维若一直感觉有奸细在盯着他们。花子王回去后向清水汇报说土匪已经离开，清水让他画出财主家的房间分布情况，花子王没说出在地窖里听到情况。清水准备等孩子们睡着后再行动，花子王要求参加行动。
清水带人靠近财主家的院子，赵大鲁听到声音后急忙应战，等日军来到小孩儿房间时才知道中计。保育院的小孩子们已经安全转移到地窖，地面上打的十分激烈，秃三炮小腿中枪受伤，黑屋里的几名日军和秃三炮的手下打起来，小坏中刀身亡，但也杀了日军，从屋里逃出的一名日军发现地窖后独自下去，老胖叔听到声音后来到地窖和他厮打起来。