中日双方死战于承阳两岸，战事胶着，补给短缺，国军非战斗性减员严重。为了弄到足够药品补给，陈天放辞别养伤的孟随红，率领苍狼别动队潜入鬼冢控制的陆安。此时的日军同样面临补给短缺的困境，为了给前线输送足够的药品布匹，鬼冢在陆安大肆抢夺物资，而为驻扎在山上的钱百万运送补给的钱家兄弟老马也不幸被日军枪杀，物资被夺走。钱百万怒不可遏，决意下山报复日军。潜入陆安的陈天放等人与地下党负责人钱义接头，或许陆安一家布匹店新进了一批布。陈天放决定买下布匹，先运往前线。不料该店其实是钱家旗下的字号，有布的消息乃是钱百万故意放出的消息，旨在吸引日军，伺机报复。寻声而来的日军与同样想要买布的陈天放等人遭遇，展开激战。陈天放、钱义等人遇到钱百万，在钱百万的帮助下，众人躲开日军的围追堵截，藏身于钱记的赌档。就在陈天放等人喘息稍等之时，钱百万突然劈手打向钱义，原来钱义正是其失散多年的亲哥哥。

在陈天放的劝说下，钱家兄弟尽释前嫌，决定夺回被日军抢走的布匹。几经谋划，陈天放等人决定在鬼冢将布匹运往前线的中途进行拦截。而与此同时，鬼冢也知道陈天放不会善罢甘休，决定在运送布匹过程中暗中设伏，一旦陈天放有所动作，就地歼灭。陈天放、钱百万等人暗中布置，成功识破日军的阴谋，并将计就计将布匹抢夺并炸毁日军车辆。陈天放让钱义等人将布匹运往安全处，自己则率领苍狼别动队和钱百万等人前往日军医院夺取药品。谁料军统驻陆安的军情人员王巍同样怀着同样的心思，并已经先陈天放一步潜入日军医院。随后而来的陈天放与王巍发生冲突，待双方弄清身份之后，决定共同行动。正当此时，预感到情况不对的鬼冢率大军围向医院，为了帮陈天放将药品带出医院，王巍决定留守药品库，迷惑日军以保证药品成功送出医院。

鬼冢识破假扮日军的王巍。王巍虽尽力反抗，却依然被日军抓获。鬼冢命大队对陈天放等人紧追不舍，途中陈天放等人驾驶的汽车损坏。无奈之下，陈天放命众人卸下药品，运进大幕山。为阻挡日军，钱百万、钱老三等人决意留下断后，拼死阻止敌人。日军大队赶到，钱百万率部与日军展开激战，最终钱老三壮烈牺牲，钱百万与妻子相拥着引爆炸弹，与尾追上来的日军同归于尽。陈天放悲愤不已，决意返回陆安慰钱百万报仇并探查王巍的下落。与之同时，因王巍掌握着军统在陆安地区的众多绝密情报，担心其发生不测的重庆军统部门紧急派出卢兰前往陆安，命其设法拯救王巍。卢兰受命来到前线，找到了刚刚伤愈的孟随红。两人决定耳共赴险境，与身在陆安的陈天放取得联系，共同营救王巍。