陈天放他们的卡车半路上遇到了小鬼子的埋伏，陈天放命令柱子冲过去，但是小鬼子的火力太猛，只好下车与小鬼子周旋。枫子及时赶来，向鬼子扔了手榴弹之后对陈天放说自己抢了一艘船在码头，于是陈天放就让柱子先开车将妈妈和姑娘们先送到码头。
一位英勇的国民党战士为陈天放和枫子断后，陈天放他们成功到达码头。
乌鸦发来密报说武汉各部正在秘密撤退，陈天放没有抓到返回武汉接母亲。
陈天放背着妈妈逃跑，妈妈不想连累大家海曙要不是自己他们早就转移到安全的地方了，还说自己眼睁睁看着那几个保护自己的士兵死在自己眼前，自己就算死也也甘心情愿。陈天放说如果妈妈不走，自己也不走了，大家都留下来陪着他。媛媛就说他们都是自愿的，让白阿姨赶快跟着大家一起跑。终于说动了白阿姨，跟着大家一起开始转移了。
鬼冢对藤田说昨晚上劫走慰安妇的是陈天放，还说他曾经杀死了自己的弟弟，于公于私都要死杀了他。鬼冢还跟他分析说陈天放他们带着家眷行动速度一定不会太快，他们最可能选择水陆逃跑。
陈天放他们又累又饿决定先休息一会儿，分头找点吃的。青青说衣服湿了，于是生活烤衣服，枫子发现了将火扑灭。鬼子跟上来循着冒烟的地方将大家包围起来。子英在逃跑的路上崴了脚，枫子背上她逃跑。山上的鬼子正在拼命地追着白阿姨他们，听到了山下的枪响声赶快命令一部分人先下山看情况。其实是正在为大家找食物吃的陈天放和柱子故意抢了鬼子的车开了枪转移他们的注意力。陈天放在山上安置了地雷，炸死了一部分跟来的小鬼子，成功逃跑到山下开了小鬼子的卡车跑出了小鬼子的包围。
白阿姨他们担心陈天放的安危就让柱子打探陈天放的消息，柱子下山见陈天放开来的车就上车了。
一伙山贼要抢钱，白阿姨说钱在车上，正好陈天放赶来，躲在暗处跟枫子使了眼色，配合陈天放将那几个贼吓跑了。
山贼回到自己地盘，老三对二哥说自己想要劫了山上人的武器，但是却被他们打伤了。二哥就让老三带着几个兄弟天黑就到镇子上看看。
晚上吃饭的时候，子英和媛媛她们都想要学习射击以后就不会成为大家的累赘，陈天放说她们只要保护好救助站就好。强子不吃饭一个人在楼上发呆，陈天放来找他，强子说今天的事情自己对不住大家，还说要是自己动作麻利点大家就不会出现危险了。陈天放却说强子是一个杀鬼子的好手。
二哥带着山贼找到了陈天放的住处，就带着自己的人将陈天放的住处包围起来。陈天放从楼上看见了山贼到来，就找枫子、柱子、强子商量着对策。二哥敲门进入客栈，枫子给了老三一沓银票，老三不肯罢休将银票扔了，要抢女人，说着还要开枪，却被二楼埋伏好的强子制止了。此时，小鬼子来了，老三不相信陈天放，但是陈天放让二哥跟着自己一起去树林里消灭鬼子，老二将信将疑配合陈天放他们杀鬼子。
陈天放在客栈外的桥上跟鬼子周旋，让枫子他们去树林里布防地雷。那群山贼没有见过布雷，觉得很稀罕。陈天放引着敌人来到了树林，让山贼们跟着自己，免得碰到雷线。小鬼子循着陈天放的踪迹来到树林里，一个小鬼子碰着雷线炸死一片，小鬼子成功被消灭了。老二就佩服陈天放杀鬼子干净利落，老三也输得心服口服。
小鬼子知道野间死了，冈崎就猜测一定不是山贼打死的，因为野间是一只有实力的日本作战队，于是就给上级打电话想要进一步了解打死野间队长的人到底是什么来头。
陈天放害怕土匪再次回来找他们，陈天放不喜欢应酬，跟他爸爸一样，白阿姨就说陈天放跟他爸爸的脾气很像，都很倔强。陈天放在车上再次拿出有随红照片的怀表看了又看。
老二在山寨摆酒宴，想要宴请陈天放，还跟妻子讲起了陈天放的英勇事迹。妻子说他根本没有深入了解过陈天放他们这些人就知道他们是好人吗。老二就说自己行走江湖这么多年来，好人坏人一眼就能看出来。
鬼冢责怪藤田竟然连几个携带女人的中国人都抓不住，实在是可恶，还让通知各个哨卡一旦发现目标就赶快拦截。
车子走了不久就开不动了，枫子下车看见卡车的水箱被打穿了走不动了，于是陈天放就要回去找人来帮忙。陈天放要找人帮忙，但是这里离敌占区很近让枫子和柱子留下来保护大家，只有青青跟着陈天放一起走了。
老二来到陈天放昨天住的客栈来找陈天放，但是却知道陈天放为了赶路已经出发了。小鬼子开车来到山寨，他们说要拿回自己的东西，于是就搜了山寨找到了他们的补给箱子，冈崎说要只要他们肯合作，自己就不会为难他们，还说想要请老二去警备队长维护治安。但是老二却不答应，冈崎就恼羞成怒杀了山寨的人，还将老二的妻子抓走，让人给老二传口信说想要救人就来找自己，时间长了就不能保证夫人的生死了。陈天放和青青在路上看见小鬼子的车，就往山寨地方去，陈天放来到山寨死伤无数，只有一个人活着说老二夫人被小鬼子劫走了。陈天放正在为活下来的山寨弟兄疗伤，老二回来了，告诉他事情的原委。老二正要去找小鬼子报仇，陈天放却说自己有办法救他妻子。陈天放要老二救自己的家人，自己就答应帮助老二去救他的妻子。
陈天放和山寨老二钱百万去山上救钱百万的妻子，他们见到了一队小鬼子正在巡逻，就将他们一个个消灭，打听出来钱百万的妻子在日本人的军营。陈天放在树林里安放地雷，钱百万着急的不行，陈天放却要等待时机。天一黑，陈天放和钱百万换上了小鬼子的衣服拿着枪来到小鬼子军营外。他们成功进入小鬼子的军营。
冈崎正要钱百万的妻子吃饭，陈天放在门外叫了冈崎说有人找他，于是趁他不注意将冈崎杀害，成功救下了钱百万的妻子。来到山寨，陈天放知道小鬼子日后一定会来报复他们，就问他以后什么打算。钱百万对陈天放感激不尽，就决定以后跟陈天放同仇敌忾。陈天放让钱百万和手下人换上日本人的衣服重新回到日本人的军营，想着杀鬼子哥出其不意。陈天放带着大伙来到了小鬼子的军营，让老三他们从后面包抄，然后又吩咐枫子将鬼子引到树林里，自己和钱百万开车从鬼子的正门进入。
陈天放假装成日本人的上尉命令所有的日本人集合，然后对所有的日本人训话说他们不能这样惊慌，还一一训斥了失职的日本士兵。陈天放让小鬼子们向后转，然后钱百万用机关枪扫射他们，所有的小鬼子都被消灭了。钱百万还找到了小鬼子的弹药补给，山寨的弟兄们高兴得不行。
第二天，陈天放跟钱百万辞行说自己要尽快赶往重庆复命，钱百万虽然不舍得他离开，临走的时候说方圆几个县的钱庄都是自己的势力范围，说着就拿出自己的玉佩让他有什么难处就拿出玉佩他们看见玉佩如同见了自己本人。陈天放也提醒了他们要谨防小鬼子来找他们寻仇。
藤田在路上埋伏陈天放他们，陈天放让枫子和柱子护送白阿姨他们先走，自己在这里跟鬼子周旋。陈天放和强子在寡不敌众的时候决定撤离，为了分散敌人的包围他们俩分头走。强子踩上了小鬼子的圈套，被吊在了树上。
枫子不放心陈天放就让柱子带着大家先走，自己重新回去找陈天放。日本人用强子来威胁陈天放，想要请他回去日本军营一坐。陈天放重情重义想要出面解救强子。这时看见舒琳琳伸出的枪口，就知道这次来了帮手，更加自信的举起手来假装跟小鬼子投降。陈天放靠近鬼子的同时，枫子在树林里开了枪，替陈天放解了围，将强子从树上救下来，还抓住了小鬼子的头目做人质。陈天放要断后，让枫子和强子先撤离，枫子说这次自己不会再听他的了，要死一起死，于是就分开撤离。为了保护枫子和强子的安全，陈天放故意放枪吸引鬼子的注意。小鬼子一路跟着陈天放跑过来。陈天放利用仅有的时间布防了地雷，陈天放用枪响作为诱饵，吸引鬼子前来，然后炸掉了一部分鬼子。
枫子在撤离的路上被鬼子的手雷炸伤。
陈天放为了减少小鬼子的警惕在树上只系上雷线却不安放手雷，小鬼子被骗了，心存恼怒。
白阿姨上了年纪实在跑不动了，柱子就背着白阿姨往前跑，就快接近村庄，一伙人带着枪截住了柱子。那伙人用白阿姨威胁柱子，柱子不得不放下武器。子英趁着乱逃跑了。卢豹子对柱子说让他带着白阿姨走，把女人留下来，柱子正在跟他争执，小鬼子杀过来。小鬼子将白阿姨抓住，想要威胁柱子。柱子正在跟鬼子周旋，听见卢豹子对他的弟兄们说要卢豹子差点被小鬼子打伤，柱子救了他，卢豹子就要留下来跟着柱子一起打鬼子。柱子让卢豹子先走照顾好青青和媛媛，自己留下来跟小鬼子继续作战。
小鬼子用白阿姨做诱饵，引柱子出来，柱子不得不放下武器跪下来向鬼子投降。另外一波小鬼子发现了昏迷的枫子就带走了他。
子缨躲过了卢豹子手下人的追踪，还遇到了陈天放。子英对陈天放说白阿姨被一大群土匪抓了。陈天放就让子英先找个地方藏起来，自己去探探土匪的底细。
媛媛和青青请求卢豹子去救柱子和白阿姨，但是卢豹子害怕引来杀身之祸不同意他们的做法。晚上，陈天放来到卢豹子的山寨前观察情况。卢豹子害怕小鬼子找到山寨就让弟兄们放哨以防小鬼子找到山寨。陈天放用调虎离山之计捉拿着胡四来到山寨里。陈天放见到了卢豹子就跟他要人。卢豹子不想这样狼狈，但是转念陈天放又捉住了卢豹子，卢豹子就把青青和媛媛放了出来。
小鬼子找到山寨，卢豹子害怕青青和媛媛走了陈天放也会逃跑，就让胡四将她们先关起来，于是陈天放就跟卢豹子一起打鬼子。
陈天放给卢豹子建议说等会先不要跟小鬼子遭遇，放他们进来，这里的地形他们熟悉，再来个关门打狗，一个小鬼子也不能放过。卢豹子觉得陈天放说的有道理就采纳了他的建议。
小鬼子进了山寨，陈天放交了山寨弟兄们一句日语就是我是自己人，杀了小鬼子之后换上小鬼子的衣服，就这样一个一个消灭小鬼子。