三爷与飞梭已经猜到是宋雷从中作梗，所以立刻就来找茬了，二人把宋雷叫到了偏僻地方询问他的来路，问他究竟想要做什么，宋雷云山雾罩地扯了一大堆，最终道，越狱。宋雷开始拉拢三爷和飞梭一起越狱，二人被判了重罪，这辈子都要在监狱里度过一生，自然是想要出去的，所以宋雷便按照计划和他们讲了自己越狱的打算。
饭冢得知宋雷几人想要越狱，便想要借刀杀人撺掇着着让人杀了平田，借机掌控监狱。江浪通过几天的相处看出宋雷三人不是盐帮的人，求他们告诉自己他们的身份，宋雷自然不肯说，他们的身份是机密，任务也是机密，何况对于对于江浪来说只要足够刺激就够了，知道他们的身份并没有什么用，江浪一想也是，所以没有继续追问。
次日，监狱搭起了擂台，开始让三爷和飞梭的人比试。平田和韦传镜看的十分开心，江浪趁这个机会偷走了医务室的钥匙。韦传镜和平田一边看比赛一边打赌，韦传镜打赌输了，一气之下竟然将擂台上的输者杀了。众人见证都很害怕，江浪更是吓得直哆嗦，宋雷头疼不已，但愿不要像他想的一样，要不然麻烦就大了。
平田想要除去三爷和飞梭，韦传镜也知道一定有人想杀自己，所以想借机引蛇出洞。第二天的比武，平田和韦传镜嗜杀成性，把输了的人一一杀死，宋雷难免单担忧，这次计划失败，他们必须及时撤离，唐梓枫和宋雷谈着心，江浪又忍不住偷听起来，他还决定弄明白宋雷三人的身份。
今天是三爷和飞梭比武，平田早就做好准备把二人一网打尽，宋雷则早早地告诉二人要找时机控制住韦传镜，饭冢一行人也在监狱外虎视眈眈。韦传镜和平田故意做戏，让宋雷误以为三爷和飞梭留了一手，他们劫持了韦传镜，谁料那人紧接着便毙了命。云鹏忍不住拿枪杀了三爷和飞梭，平田安然无恙，饭冢得知后气得只好撤退。宋雷一回到监狱就掐着云鹏的脖子问为什么不按照计划做，云鹏对于宋雷的计划很不在意，紧接着，云鹏被叫过去见了平田。然而，云鹏却被带出了监狱，去见韦传镜。
韦传镜问了云鹏几句话他就被带到了平田办公室，宋雷担心云鹏不已，生怕他们已经暴露了。江浪看出他们是为了韦传镜，所以提出要帮唐梓枫和宋雷抗日，宋雷乐见其成。平田说韦传镜让云鹏做他的身边人，让云鹏赶紧去换身衣服去报道。饭冢在监狱里的眼线飞梭死了，他决定坐收渔翁之利。
云鹏成为韦传镜的身边人，但他绝对不是信任云鹏，而是在试探他。宋雷看出这一点，想要提醒一下云鹏，把这个任务交给了江浪。韦传镜和平田说话并没有把云鹏赶出去，还说要把犯人给的钱给云鹏，云鹏连忙抓着机会表决心。江浪已经把宋雷的话全部转达，可云鹏却丝毫不在意。云鹏无意间发现韦传镜在藏东西，心下一喜，韦传镜便借机说想要找几个知根知底的人，看中了云鹏在一起的几个人，云鹏连忙极力推荐，韦传镜立刻就让云鹏办这件事情去了。
宋雷和唐梓枫被带进了粮仓，二人看见云鹏很是惊讶，原来是云鹏找他们的。云鹏把韦传镜的意思说清楚后，宋雷劝云鹏好好琢磨一下，毕竟韦传镜的防备还是很大的，不可能这么容易就轻信了云鹏，可云鹏毫不在意，一心在苏南林面前抢功，还口口声声说他才是这次行动的主策划，二人只是来协助他的。宋雷和唐梓枫十分头疼，生怕云鹏会狼入虎口坏了计划。平田做的是收钱替犯人脱身的生意，这次补充进来的犯人就有陈皮，他也认出了宋雷，自从上次一战后，陈皮始终记恨着宋雷，所以想要借个机会寻仇。
云鹏告诉韦传镜他们不愿意来，韦传镜并没有生气，而是笑着和他打哈哈，甚至让他去和平田商量一下新犯人的事情，云鹏见韦传镜没有起疑心很是开心。江浪带着宋雷去了医务室，二人打探清楚去韦传镜宅子里的路后便离开了。陈皮跑到平田那里说他认识唐梓枫和宋雷，他们是游击队的人，平田得知后十分生气又惊讶。云鹏来谈事情正好听到陈皮在告状，察觉不对就连忙赶去监狱去见宋雷和唐梓枫，谁知还没把人救出来，宋雷和唐梓枫就被平田叫走了。
宋雷和唐梓枫被拆穿身份，只能云山雾罩地打哈哈，可平田却把陈皮带了上来。韦传镜说要出去一趟，云鹏则若有心事。宋雷想要当面问陈皮几句话，平田答应了。宋雷当着面问陈皮问题，拿那批枪的事情说事儿，说陈皮是因为吞了枪款被有金追杀，陈皮最笨地什么都说不出来，但平田并没有因此相信宋雷和唐梓枫。
云鹏半夜翻来覆去地睡不着，只好偷偷进了韦传镜两个手下的房间，小心翼翼地趁对方不注意趁机拿到了钥匙。陈皮被平田审问，马上就轮到了宋雷和唐梓枫，二人担心不已，不知道云鹏会不会救他们。云鹏拿到钥匙找到卷宗，打开却发现里面是空白的，随后韦传镜便出现在了他身后，这就是韦传镜设的局而已，为的就是让云鹏入局，他才不会轻易相信一个人，怪只怪云鹏操之过急，太过大意。
陈皮被平田审问，平田想要拿到他那笔枪款，可陈皮实在没有说谎。这时，江浪提出见平田。
江浪说会还给平田的皮包，还会给他三根金条，他的条件就是带宋雷和唐梓枫出去。江浪连忙答应了，谁知道韦传镜打来电话，平田顿时懵了，他再也不可能放过宋雷和唐梓枫了。云鹏受刑，宋雷和唐梓枫被关起来谈心，这时，江浪让人给他们送来了些吃的，二人十分开心，但是也察觉到了一些古怪，那里面藏着一张纸条，云鹏暴露了。云鹏什么都不肯说，宋雷因此越发担心，云鹏越这样韦传镜就会越来越明白，宋雷和唐梓枫是他的同党。
粮仓突然起火，平田见状十分慌张，连忙让人去灭火，为了确保韦传镜的安全，平田又把韦传镜送回了他的宅子里。放火的是江浪，他放火的目的是想救出被关押的宋雷和唐梓枫。江浪趁着乱偷偷进了禁闭室把宋雷和唐梓枫救了出来，三人逃到了医务室。火势越来越大，根本控制不好住，平田只好让犯人也出来灭火，一时之间场面混乱，江浪连忙趁这个机会撬铁门。
苏南林眼见监狱着了火十分着急，不知道里面究竟在做什么，却也不敢擅自闯进去。平田没找到江浪，连忙让人去找，毕竟江浪手里还拿着他想要的东西。宋雷和唐梓枫本来已经可以离开了，而此时的宋雷则让江浪给自己打开通往刑房的路，他要去救云鹏。江浪着急得不得了，他们回去只能是自寻死路，见二人不肯离开，江浪也只好自己走了。
宋雷和唐梓枫找到云鹏后架着云鹏离开，云鹏死死不肯离开不想连累二人，宋雷只好用激将法激他，云鹏这才愿意跟着宋雷和唐梓枫走。宋雷拼了命地把唐梓枫和云鹏翻了墙，自己去应对追兵。唐梓枫把云鹏带出来后让他先走，自己回到了宋雷身边，因为他不能放弃宋雷。唐梓枫和宋雷躲进了韦传镜的宅子里，可宅子里十分安静，走进了韦传镜的书房，韦传镜并不惊讶，叫来了自己的而两个手下，让唐梓枫和宋雷打败他们。
二人相视一笑，朝着拿两人脸上挥拳头，殊不知那二人打败他们是轻轻松松的事情。宋雷和唐梓枫都十分震惊，不能拼蛮力，只能用暗器，云鹏也被苏南林的人接了出来，饭冢也发现了云鹏的踪迹，准备行动。
苏南林决定进监狱救人，可云鹏却坚持也要去，苏南林见他带着一身伤奄奄一息的模样自然不肯答应，只好先假装同意，然后找了个机会把他打晕，自己翻身进了监狱。醒来的云鹏依旧不放弃，拿了一把枪就进了监狱。平田还是在灭火，宋雷和唐梓枫被死死地钳制住。平田发现不对劲后连忙回到自己的办公室，而平田的办公室被江浪翻了个底朝天，平田见状生气不已。