福山雅治替刘城伟主演的电影作曲作词，刘城伟对福山雅治非常尊敬，晚上休息的时候来到福山雅治休息的房间拜访，福山雅治客气有礼接见了刘城伟，刘城伟一脸恭敬向福山雅治提出了几个问题，福山雅治不慌不忙回答完了刘城伟提出的问题，短短几分钟的相处非常悦快，离去之时刘城伟送了一瓶矿泉水给福山雅治。
刘城伟长期患抑郁症，曼玲非常关心刘城伟的情况，一次来到主治医生身边打探刘城伟的病情，主治医生以不便透露病人隐私为理由拒绝向曼玲透露刘城伟的病情，曼玲生起一计谎称自己也患上了抑郁症，主治医生信以为真拿出一份表格让曼玲填写，曼玲故意把所有病症全部选中，交卷之时故意扮出一副漫不经心的模样，希望主治医生能对比一下她跟刘城伟的病情谁的更严重，因为王曼玲勾选的是所有病症，主治医生认为曼玲的病情更严重，意识到自己侧面透露了刘城伟的病情，主治医生赶紧闭嘴不再谈论刘城伟。
丁禹杉与刘城伟拍戏，新戏是丁禹彬从高处走下来撞倒了刘城伟，刘城伟倒在地上被丁禹杉压住无法动弹，丁禹彬爬了起来伸手想拉刘城伟一把，刘城伟板着脸孔一声不吭没有接受丁禹彬的好意。
轮到曼玲与丁禹彬演戏，两人扮演来自外星的外星人，丁禹彬劝说曼玲不要再跟地球人恋爱，曼玲不肯听从丁禹彬的劝说，执意要留在地球生活。
丁禹杉见曼玲不愿意再回母星球，悲痛欲绝跪在地上哭泣，曼玲蹲在地上吻别丁禹彬，丁禹彬临时改动剧本回吻曼玲，站在旁边观看的刘城伟见丁禹彬又在占曼玲的便宜，心中升起不悦转身离去。
王曼玲得知刘城伟站在旁边看戏，心急如焚追上刘城伟解释，刘城伟不想听曼玲解释，板起脸孔向住处走去。
曼玲受到刘城伟的冷落又气又急，无奈之下只得来到丁禹彬休息的简易房间想教训丁禹彬。
丁禹彬正跟妻子坐在房间谈论刘城伟吃醋的事情，曼玲一听之下方知其实是丁妻让丁禹彬跟她亲吻故意气刘城伟，一个女人不能太迁就男人，平日就应该故意制造一些让男人生气的事情，只有这样才会让心爱人意识到不能离开对方。
刘城伟回到休息室化妆，原来的化妆师意洁已经不见，化妆主管亲自替刘城伟化妆，在化妆过程中质问刘城伟辞退意洁的事情，刘城伟根本没有辞退意洁，得知意洁已经辞职，刘城伟又惊又怒看向小白等人，小白等人全是刘城伟的助用，其中一人自作主张辞退了意洁。
意洁虽然辞职但并没有离开剧组，刘城伟找到了意洁，当场要求意洁返回化妆组继续工作。
吴春生等人继续在陈万金的调教下磨练演技，陈万金带着几人披麻带孝沿着公路哭丧，吴春生等人只觉非常有趣，所有人根本哭不出来。
陈万金见吴春生等人不能投入演戏，只得给众人上课，指引众人回想痛苦的往事找到伤心落泪的情绪。在陈万金的提醒下，吴春生回想起了童年时代不堪回首的往事，多年以前吴春生跟妈妈生活在一起，妈妈的脸庞和手脚总是时不时受到伤害，吴春生怀疑妈妈被父亲毒打，妈妈担心吴春生不开心，每次总是找各种理由骗过吴春生。
晚上，吴春生等人在街边吃宵夜，怡芳接到上级电话赶到KTV场所陪客，客人全部是一些心怀不轨的男人，怡芳喝醉了酒险被男人开车带走，吴春生等人装疯卖傻救走了怡芳，晚上怡芳被抬回房间呕吐不止，二个女伴主动留下来照顾怡芳。
第二天早上怡芳苏醒过来，回想完之前晚上喝醉酒的事情，怡芳对众人充满感激，主动做好早餐招待众人。
陈万金来到肯德基跟女儿YUYU见面，瘦瘦姐身为YUYU的母亲，悄悄站在不远处监视陈万金与女儿见面，YUYU吃完食物离开肯德基，陈万金沿路护送女儿。
YUYU吵着要吃零食，陈万金走进一个零食店买了几包零食，YUYU嫌陈万金买错了零食，抬起小手狠狠拍打陈万金，瘦瘦姐乘车停在不远处看着父女二人当街打骂的亲热情景，脸上升起欣慰的笑容。
曼玲与丁禹彬坐在汽车上准备去新地点拍戏，刘城伟从车外走了进来，丁禹彬见刘城伟上车，故意伸手向王曼玲探去，借机拦住刘城伟的去路。
所有的人都在等着大牌的刘城伟到来，才可以出发。丁禹彬看到刘城伟埋着头上车，他故意拉着曼玲看手机，还直唤着他们以前的照片有多么甜蜜，刘城伟看到后一副冷漠的样子依旧不理不睬。
曼玲觉得丁禹彬害了她，而丁禹彬则觉得自己是在帮曼玲，所以曼玲趁刘城伟睡着的时候，偷偷靠在城伟的旁边，没想到醒来的时候早已不见城伟的身影了。怡芳在拍甜蜜星球的时候，头上忽然出现了一只蝎子，让怡芳惊吓到引响了拍戏。怡芳认出了城伟是她的债主，赶忙逃离了现场，刘城伟觉得怡芳是他在日本见到的女孩，所以他追着怡芳离开了拍摄现场。
在拍摄现场见到了曼玲，怡芳忍不住还是向曼玲问了当天到她家的情况，想证实她和春生的关系。曼玲告诉怡芳，她和春生没有怡芳想象的关系，让怡芳才放心。城伟觉得自己虽然跟同一个剧组的人离的那么近，可是他的心却走不进剧组的人群中，他也不知道该怎么去做，就是做不到。曼玲好意拿着为城伟留的东西，想请城伟吃，可是城伟一点也不领情，很冷漠地赶走曼玲。丁禹彬看到失落的曼玲，他只能去劝说城伟，告诉他除了认真工作之余，还可以在工作中体味到不一样的感情，让城伟融入剧组的群体中，也希望城伟可以不把他当成敌人。
导演终于看不惯刘城伟的耍大牌，在拍摄现场大骂城伟，也让城伟知道自己的冷漠无意间也伤害了身边不相干的人。曼玲告诉城伟，金马奖颁奖那天，保全撞到的那个资深演员住院了，并把他那天发生的事情告诉城伟，希望城伟不要眼里只看到自己而没有别人。城伟真心到医院向撞到的老演员道歉，可是他并不接受城伟的道歉，认为他的眼里没有别人，才让他的保全眼里也容不下别人。
瘦瘦姐请大家喝酒，曼玲和丁禹彬趁着这种形势，在城伟面前合演了一场调情戏，希望可以得到城伟的注意，可是城伟依旧默不关心。工作人员看不惯城伟的耍大牌样，所以一帮人一起把城伟抓来打，春生见到了忍不住上前帮忙。怡芳看到春生被打，上前护着他，才让那帮人停手。
全世界的人都知道曼玲的眼里只有城伟，而只有城伟看不到曼玲的存在，哪怕曼玲很主动地亲近还是被城伟推开了，他认为曼玲根本就不懂他心里要的是什么。医生让城伟试着去拍一下别人，拍一些吸引他的东西，城伟忽然想到了怡芳，怡芳的那张脸是唯一能吸引他的。
刘城伟向春生表示感谢，谢谢他挺身相护，同时向他打听怡芳的下落，让所有人都误以为城伟喜欢怡芳。城伟表示自己只是想跟怡芳要回欠他的钱，还有要介绍一份工作给她，才让大家放心。城伟找到怡芳，却不知道想要找她做什么，只能让怡芳还他钱。
城伟不管怡芳愿不愿意，就直接把她拉走，请她喝下午茶，他怎么看也觉得怡芳真的像极了他想要见的人。
怡芳的坦率直接，让城伟觉得相处起来特别放心，在怡芳面前，城伟紧绷的情绪稍微舒缓。而怡芳虽觉得城伟行径怪异，但母性大发的怡芳总觉得自己有照顾他的义务，怡芳也是她身边最愿意对她说实话的人，有些不一样的情愫于是展开。
曼玲故意躲着城伟，因为在春生的提醒下，曼玲想要更瞭解城伟，她趁着城伟不在潜入城伟的住所，读城伟看过的书、看城伟收藏的影片，臆测着城伟的情绪，似乎也慢慢感受到城伟心中的荒芜孤独……看着城伟的金虾奖座，曼玲决定把它偷走，而城伟究竟有没有发现这一切?
城伟振作精神面对工作，但剧组已经不再对他宽容，在这不友善的环境，城伟居然都忍了下来，他已经开始与以往不同!是甚麽原因让他改变了?
由于曼玲与城伟拍戏的班表都错开了，于是七月天的春生、翔雅有了当城伟、曼玲替身的机会，但儘管只是做个扑倒在城伟胸口的动作，翔雅却一直做不好，这时春生鼓励翔雅，出借自己的胸口让翔雅练习，翔雅对春生感到心动。
春生无意中发现戏服上印上曼玲的唇印，还跟朋友借钱以高昂价钱买下，拿回家中，却被不知情的怡芳洗得乾乾净净，为此跟俩人吵了一架。
海无边好奇春生对曼玲的依恋为何如此之深，向春生呛声说要追怡芳，春生这才说起过去与曼玲的一段渊源，意外的也发现了怡芳喜欢春生的开始，是因为大学同学小宝，海无边大为感动……
怡芳得知这衣服是春生去借钱买来的，总觉得过意不去，这时城伟给了她打工机会，说是要怡芳当他的外拍模特儿，怡芳为难下同意了这份工作，第一站居然去到了汽车旅馆……