明未清初，汉人在清廷苛捐杂税的压迫下，苦不堪言，有志人士，纷纷起义，企图反清复明。当时，两广总督叶名琛乃一贪官。他为了讨好天子，讹说广东「瘦狗山」的风水对朝廷不利，要春秋二季开炮轰打此山，从而骗取饷银。一日，叶名琛出巡，被一刺客行刺。该刺客虽武功高强，但因寡不敌众，落荒而逃，并遭叶名琛近身侍卫谭天追捕。刺客逃至江边，遇上性情耿直的文弱书生陈华顺，并助他渡江，因为陈华顺刚被老千骗去身上财物，大感彷徨。稍后谭天及大内密探巴颜喇嘛赶到，围攻刺客，经过一番剧战，刺客逃脱，而华顺则涉嫌协助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃红船上的武生。行刺失败后，已随团逃离险境。但无辜的华顺却被误认与李文 有关连，被谭天以黑砂掌击至重伤。巴颜喇嘛乃皇帝派来侦查反清人士，并同时监视叶名琛。他为了查探华顺同党，施用欲擒先纵手法，放走华顺，并派出武功高强的马二衔尾跟踪。华顺几经艰苦，逃回佛山，便因伤重不支，倒卧路旁。

梁赞在路上遇见垂死的华顺，把他带回赞生堂医治。梁赞有徒弟三人：首徒木人华，生性沉实；次徒谢贵标，为人胡涂，但有正义感；三徒莫阿南为人任性，但有急智。三人由于资质所限，俱未能尽得梁赞所传。一日，乞丐头发疯康欲以自己的六郎八卦棍法与梁赞的六点半棍法一较高低。但甫一交锋，发疯康已落下风。发疯康慑服于梁赞的武功，欲拜梁赞为师，但为梁赞所拒。发疯康便跪在梁赞门外不起，直至梁赞答允为止。梁赞有感他的真诚，同时亦不想六点半棍法失传，便答应从旁指点。另一方面，叶名琛为了摆脱巴颜箝制，请来三名茅山术士刺杀巴颜。但巴颜练就刀枪不入之武功，反把三术士杀死。自此之后，两人冲突更趋尖锐化。一日，华顺于酒楼内巧遇女子帖燕秋，惊为天人。

陈华顺在街上偶遇李文茂，正想上前向他问个究竟，但文茂却在混乱中逸去。佛山帖家本是满人贵族之后，但到帖政时，已家道中落。帖政有子望祖及女燕秋。望祖乃一典型二世祖，终日游手好闲。他贪图端木铁民的权力和财富，迫燕秋嫁铁民，但铁民乃一贪官，燕秋讨厌其人，为了避开他的纠缠，还借故躲到塔波寺中暂住。寺院中，燕秋再次邂逅前往避静读书的华顺。经过一番交谈后，华顺对燕秋更加倾慕，以致终夜难眠，所以当猪肉贵持酒肉前往探问华顺时，将之戏弄一番。此时，恰遇梁二娣探望主持了能。目赌二人在寺中嬉戏胡闹，便惩戒他们一番。另一方面，「天地会」中一份子的李文茂，正与众反清之士正在一J院之密室开会时，为铁民知悉，率兵前往围捕。幸文茂机警，及时逃脱。县试举行之日，众考生因发觉监考官贪污而罢考，引起轩然大波。后来，叶名琛以高压手段把事件平息，并用职权，取消华顺的考生资格。华顺颓丧之余，前往买醉。醉后被众乞丐捉去。