华顺为要找出「吼天犬」，于是向文茂打探。文茂一听之下，大吃一惊，因「吼天犬」即他的秘密代号。但他不敢轻率地表露身份，便派一手下前往接头，却不料在途中遇害。文茂误会是华顺所为，便找华顺算帐。正当二人剑拔弩张之际，冯本突然现身。原来冯本乃大内密马五所扮，其所作所为，是为了引出真正的「吼天犬」。文茂见暴露了身份，便与华顺合攻马五灭口。另一方面，卡顿所领导的洋枪队，在佛山市内持势横行，到处鸡犬不宁。莫阿南及猪肉贵不值他们所为，一日，在茶楼内使计偷走了一名队员的火枪。卡顿获悉此事后，大怒，四出搜查，但无所获。一日，卡顿等人在茶楼内进食，恰巧猪肉贵及发疯康二人也在场，猪肉贵便在酒菜中下药，弄至他们失去常性。卡顿发现此事为猪肉贵所为，便持枪射击二人，二人见势色不对，落荒而逃，卡顿穷追不舍。

木人华与卡顿狭路相逢，木人华怒火中烧，发狂地向卡顿攻击，却不敌，被猪肉贵等救走。原来卡顿乃木人华之杀父仇人，木人华为报父仇，一直耿耿于怀。但梁赞深知木人华武功不及卡顿，为禁止他出外闯事，派莫阿南监视他的行动。铁民又来追婚，燕秋为了断绝他的痴缠，便直接了当拒绝了。铁民大为失望。同时，华宝知道文茂与燕秋的关系后，劝他不应爱上满人，但文茂充耳不闻，继续与燕秋来往。，文茂与燕秋的感情很好，二人结伴同游，华顺落寞寡欢，终日借酒消愁。醉后，与火枪队员发生争执，华顺不敌，被众人侮辱一番，梁赞获悉此事，劝华顺忘掉私情，武功才可更进一步。流浪艺人何源之女何云被火枪队员调戏，发疯康不值，挺身而出，但败于卡顿的火枪，被卡顿毒打一番，在梁赞求情下方获释放。何云有感发疯康相助之恩，悉心照料他的伤势，发疯康因而对何云渐生情愫。

一日，文茂约会燕秋见面，竟被帖政追踪而至，强将燕秋带返家里，并命燕秋断绝与文茂来往。燕秋不忍拂逆慈父，含泪允之。但文茂并不因此气馁，他持聘礼前往帖家求亲，但为帖政所拒，失望而回。何源原来是反清密使，带有密令交给「吼天犬」。他四出打探「吼天犬」，被马二发觉，暗中跟踪。马二跟踪何源数日，仍无所获，在巴颜主使下，便捉何源回衙门审问。何源在危急关头，把密令藏于山神庙内。何源被捕后，受到严刑迫供，但仍缄口不泄露半点秘密。何云为了营救父亲，便向铁民求助。铁民见美色当前，便以纳何云为妾来作打救何源的条件。何云无奈，唯有应承。铁民碍于马二为大内密探，便要求叶名琛出面相助。叶名琛为了对付巴颜，便派出火枪队与马二对抗。此时，何源欲反抗逃走，不料遭杀害。在临终前，何源将密令收藏处告知何云。何云见父亲惨死，欲刺杀铁民报仇，失手被擒。铁民老羞成怒，下令押何云到城门斩首。