当何云被押至大街时，众乞丐拦途挡住去路，发独康趁着混乱，乘机救走何云。他们冒险潜回山神庙找寻密令。另一方面，铁民与卡顿为了追究此事，把众乞丐带回审问，众人受不住严刑拷打，便说出发疯康二人藏身之地。卡顿率领洋枪队包围山神庙。此时，发独康及何云刚找到密令，正想逃去，却发现身处重围之中。何云为了掩护发疯康逃走，中乱枪身亡。而发疯康亦身中多枪，逃往赞生堂。木人华见卡顿的暴戾行为，怒极，欲找卡顿算帐，奈何想不出破卡顿的刀法，于是与华顺等商量，由猪肉贵及华顺出面与卡顿比武，木人华则从旁观察卡顿的刀法。虽然如此，但木人华却始终想不出破解之法。木人华不能再忍受下去，约卡顿于梁赞寿辰之翌日比武。木人华为了不想连累梁赞，在其寿筵上藉词与梁赞脱离师徒关系。众人不明就里，俱对木人华反感，只有莫阿南明白他的苦衷。后梁赞从莫阿南口中知悉真相，便连夜教授破解卡顿的刀法的招数给木人华。

木人华与卡顿在沙滩上决斗，二人由陆上打至水中，连番剧斗后，木人华终以梁赞传授的绝技杀死卡顿。卡顿被杀，叶名琛感到事态严重，派兵四出搜捕木人华，并悬赏通缉他。华顺等为了木人华的安全，便安排他藏身于华宝的红船中，准备随团逃离佛山。与此同时，华顺等想乘机将华宝及二娣二人劝和，谁知二人水火不容，更形僵局。另一方面，燕秋自与文茂分手后，终日愁眉深锁，最后忧郁成病。帖政见燕秋如此情形，亦感难过。后了能和尚知悉此事，便劝帖政不应阻止二人婚事。帖政经过一番考虑后，答允不再阻止燕秋及文茂的婚事。燕秋闻言，大喜，急往会馆找文茂，但文茂却已不知所踪。同时，华顺等为了亲手把密令交至文茂手中，便托众乞丐往寻文茂的下落。后来，发现文茂藏身于贫民窟中，潦倒不已，华顺向之晓以大义，激使文茂再图振作。

文茂从发疯康手中接过起义密令后，心中不禁矛盾万分，因为燕秋亦同时通知他帖政不再阻止他们的婚事，暗示文茂尽快上门求亲。在国仇家恨及儿女私情之间，文茂茫然不知如何抉择。文茂经过深思熟虑后，终决定抛开私情，尽忠报国。他与华宝商量过后，决定召集红船子弟齐返佛山，借义演为名，乘机起义。为了增强队伍力量，文茂更派人到香港购买洋枪。文茂安排好一切后，便往找华顺，托他代为照顾燕秋，华顺闻言，后悔当初让爱之事，文茂始知他的苦心，大为感动。而燕秋被文茂拒婚后，误会他寡情薄义，悲痛不已。马二经过缜密侦查后，终查悉文茂就是「吼天犬」。便带兵前往捉拿文茂。但红船子弟人多势众，马二不敌，负伤而逃。文茂见事被泄，便决定提早起义，但大部分人则认为如此仓猝行事，后果堪虞。众欲打退堂鼓，文茂因此烦恼不已。