穷凶极恶的日本兵扣动扳机，王佳男为历文轩挡住了两颗子弹，历文轩也被击中了胳膊。伤心不已的历文轩趁一个日本军人不备，抢过来他的刀，之后凭借精湛的肉搏技艺，将三名日本兵一一格杀。之后，他赶到王佳男身边，奄奄一息的王佳男在临死前向历文轩表明了自己喜欢历文轩的心迹，之后永远离开了人世。
历文轩去找赵汗青，却发现早已是人去楼空。历文轩这才意识到，自己和自己的学生们恐怕是被赵汗青当枪使了。他给韩疏影打了电话，让韩疏影带一些伤药给自己，不料他们的通话被路过的谢若雪听到了。韩疏影禁不住谢若雪的苦苦哀求，答应带她一起去给历文轩送药，出门后，韩疏影借口忘记带金疮药，让谢若雪回去拿，支开谢若雪后，韩疏影匆匆赶往历文轩的藏身之地。韩疏影得知演剧队近乎全军覆没的惨痛事实，询问历文轩接下来的打算。历文轩告诉她，自己打算扒上运煤的火车离开上海。韩疏影慌忙凑了点钱，之后一直送历文轩送到铁路上，历文轩拜托韩疏影照顾好谢家姐弟，韩疏影爽快地答应了。
回到家中后，韩疏影原原本本的将事情的真相告诉了谢若雪，谢若雪知道历文轩如今正在亡命天涯，想要去和他一起逃离上海。韩疏影以谢若雪前去于事无补为由拒绝了谢若雪的请求。日本军人知道韩疏影一家和历文轩的关系很好，来到韩疏影家中搜查历文轩的踪迹，什么也没有发现。韩疏影拿出了谢若雪和历文轩的离婚证书，保证了谢若雪的安全。日本人走后，谢若雪质问韩疏影为何背着自己办理了离婚手续，韩疏影无言以对，因为她自己也觉得自己这样做的理由不够充分。
丰收看到了何楚天装出来的和日本人十分亲密的样子，她慌忙把这个消息告诉虎子。
何楚天在和同事打麻将的时候，被告知经常会有不明身份的船只出港，但是不要管，否则会引火烧身。何楚天托自己的同事帮助自己引荐武田吉夫，他的同事很爽快地答应了。办完了事情，何楚天愉快地回家，刚到家就见到了久违的虎子。虎子全然没有往日的亲热，拿着枪顶着何楚天的头，质问他为何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子，并告诉他，如果还愿意相信自己，就到江边二人经常一起喝酒的地方等着他。黄浦江边，何楚天向虎子解释了自己所做的一切，虎子相信了他，并请他帮自己弄些子弹，何楚天爽快地答应了。
宪兵队的人让韩疏影和谢若雪去认领历文轩的尸体，来到宪兵队门口，孙金宝给韩疏影使了一个眼色，韩疏影看懂了他的意思，于是装作十分痛恨谢若雪的样子，训斥了她一番。孙金宝上前，暗地里用手帕弄晕了谢若雪，于是谢若雪被抬了回去，只有韩疏影一个人去指认尸体。
宪兵队的人同时请来谢天赐来指认尸体，谢天赐看过尸体之后，只对韩疏影说了一句节哀顺变，没有揭穿死者不是历文轩的事实。韩疏影从宪兵队回去后，孙金宝过来告诉她，自己情急之下不得已才找了一个死人来顶替历文轩。不明就里的谢若雪一直待在屋子里哭个不停，一是文轩的死讯让她无法接受，二是韩疏影在宪兵队门口说的那些话让她伤心欲绝。几天后，韩疏影感到自己周围盯梢的人少了，这才将真相告诉了谢若雪。
孙金宝想要向韩疏影表明自己的真心，却在谈话中就得知她心里一直挂念何楚天。谢天赐告诉武藤吉夫，宪兵队抓到的其实不是本人，并说出了自己不告发宪兵队的原因，武藤吉夫相信了他，但是随即警告他，在别国的疆土上，让别人真心实意为自己做事是不可能的，并且让他抓紧商会的运行，一定要将各个产业都牢牢控制在自己手里，随后，他还告诉谢天赐，美国人送给蒋介石的那船物资就是自己拦截的。
何楚天想向上级申请一笔款项送给韩疏影姐妹，帮她们离开上海，被季萱拒绝，他想拿自己的私人存款送走韩疏影她们也被季萱阻拦。季萱为了不再让他生事，掏出自己的首饰，让何楚天去做他想做的事情。何楚天让人约来了韩疏影，拿出了首饰让她离开上海，却被韩疏影误以为这是季萱的意思而愤怒的拒绝了他，并摔门离去。
由于叫一个名川下的日本人的引荐，何楚天认识了许许多多身兼要职的日本人。在宴席上，他看到了出来跳舞的一名演员，正是失踪已久的小坤。小坤也认出了他，十分吃惊，因为在工作时走神，她被女老板拉了出去打。何楚天出面，保下了小坤。小坤告诉他自己在这里的悲惨遭遇，何楚天决定把小坤就出来。何楚天把小坤的事情告诉了虎子，并且送给虎子一包子弹。虎子潜伏入日本人开的那家饭店，不料却被人发现。一番激烈的枪战之后，他成功的救出了那队女孩，可是其中一个女孩告诉他，还有一个人被困在地下室里，虎子回去救出那个女孩，随后，一把火烧掉了饭店。女孩们跑了出来，被孙金宝等人发现，孙金宝慌忙送小坤等受伤的女孩去了医院。
季萱看出了何楚天背着自己做了一些事情，她警告何楚天，假如因小失大，那他就是国家的罪人。。
孙金宝想到上海类似这样的魔窟还有许多，他决定把这些魔窟一一拔除。孙金宝顾虑要完成这件事情实在太难，因为英国人也试图做过这件事都没有成功。
虎子把自己成功营救女孩们的消息告诉了何楚天，同时还告诉了他另外一件喜讯，丰收怀孕了，何楚天听了后很意外，也很开心，他交给虎子一笔钱，让他带丰收回家养一养，不要继续在上海冒险。
从小坤口中，韩疏影猜出来了何楚天就是营救小坤的幕后主使，她不明白何楚天明明投靠了日本人为何还要做这种事情。这时门外突然冲进来了一群记者，想要采访小坤，他们的行为让饱受迫害的小坤受到强烈的刺激，韩疏影慌忙赶走了他们。
在警察局长的授意下，孙金宝不得不以入室抢劫杀人案为名将酒馆事件草草结案。这让孙金宝感觉对不起韩疏影，他处处躲着韩疏影，却被韩疏影叫住，不得已，他只能告诉韩疏影自己被授意压制各个方面对于这件事情的报道。韩疏影从医生口中，得知小坤患上了梅毒，在现有的医疗条件下，她很难活过这个秋天。韩疏影善意地对小坤隐瞒了这个消息，她不断安慰小坤她身上的伤之所以老不好，是因为服药的副作用。
韩疏影告知小坤的父母，小坤很可能活不过秋天，众人束手无策。护士们也很善意地没有告诉小坤她的身体状况，可是，小坤却偷听到了护士们的谈话。不久后，小坤再次失踪，原来，她得知自己命不久矣后，决定不再拖累自己的父母，于是偷偷地跑出家门，这个失望至极的可怜女子一步步走向江中心。
日本酒馆里的人员基本全部死亡，只有日本老板还剩一口气，他向日本军人提供了一些线索，包括虎子所穿的衣服上面有教会的标记。谢家栋把教会的衣服送给了虎子，这让虎子回想起自己在日本饭店漏出的破绽，于是他匆匆向谢家栋告别，决定回乡下躲避风头。而这边，玛利亚嬷嬷邀请他参加谢家栋的洗礼仪式，他思索良久终于答应下来。
家栋的洗礼仪式上，日本人闯了进来，虎子慌忙逃跑，却被日本兵包围难以逃脱。谢家栋追上去想掩护虎子撤离，虎子让他快回去，体弱多病的家栋没有丝毫办法，只能往回走。虎子看家栋到了安全位置，立即奋起反抗，却被日军击中脑袋。谢家栋眼前仿佛看到了父亲临死前的景象，逐渐与眼前的景象重叠在一起，这让家栋再一次受到了巨大的打击，病情恶化。