虽然和谢若雪结婚，但是历文轩却不碰谢若雪，这让谢若雪十分难过，她把这一切都归咎于韩疏影，她认为这是因为历文轩仍然对韩疏影有着念想。有了这样的想法，谢若雪为了能早日和历文轩亲热，逼迫韩疏影尽早和何楚天结婚。韩疏影自然不可能让人随随便便左右她的终身大事，谢若雪为了能让韩疏影屈服，威胁韩疏影自己要自杀。谢若雪拿出了刀子架在手腕上作势要割，不料这个动作再一次刺激到了谢家栋，吓得脸色苍白，跑了出去。谢若雪十分任性的把责任又推到了韩疏影身上，她认为都是因为韩疏影不愿意听自己的话才导致谢家栋的病情复发，急于找到谢家栋的韩疏影根本不屑与她争辩，谢若雪也跑出去寻找弟弟。
二人分头出去找谢家栋，当韩疏影正在向路人询问有关谢家栋的下落的问题时，几架直升机飞了过来，对上海展开了狂轰滥炸。阵阵炮火之中，韩疏影终于发现了谢家栋，可此时家栋的状态让人十分担心，不停的轰炸让他脆弱的神经不堪重负，韩疏影慌忙带着家栋跑进了防空洞，并将谢家栋交给老杰克看着，自己则又跑出去找谢若雪。
最终，韩疏影在一处安放尸体的地方找到了谢若雪。此时谢若雪已经昏死过去，被放在停尸房，韩疏影不肯放弃，经过韩疏影的抢救，谢若雪才活下来。经历过生离死别，谢若雪放下对韩疏影的一切怨恨，抱住韩疏影痛哭。
日寇狂炸上海，国民政府迫于民意，不得不抵抗，何楚天终于有机会上了抗日战场，众人送他前去抗日。他让韩疏影多送了自己一段，在这段单独相处的时间里，他把自己的父母托付给了韩疏影，临别之前，韩疏影将自己的十字架送给了何楚天，并和他约定，等到打赢了日本鬼子的那天，就和他结婚。
韩疏影想让自己的叔叔婶婶同意让难民进船行避雨，谢若雪知道，以她叔叔婶婶的性格，一定不会同意，于是自作主张，喊难民一拥而上进了船行。谢若雪在人流中看到自己的邻居徐阿姨，谢若雪知道徐阿姨在坑难民们的钱，于是上前去，借这儿有记者，来威胁徐阿姨，逼迫她把自己的包包捐了出去以支持抗日，徐阿姨没有办法只得同意。
贪财吝啬的徐阿姨气不过，讽刺谢若雪连自己姐姐的男人都抢，谢若雪愤怒的和她厮打在一起，搞得整个小楼鸡飞狗跳，多亏了老杰克站出来，警告了一下徐阿姨，才结束了这场闹剧。国民政府空军力量不足，前线不停失利，历文轩和他的学生们运送冬衣和棉鞋上前线，帮助抗战战士们能够在寒冷的冬天里继续作战。
历文轩从接待他的军官口中得知，何楚天的作战区域就在附近，提出了见见何楚天的要求。此时，何楚天的部队打退了日本兵一次又一次的进攻，却接到了上级的撤退命令。何楚天很不甘心，但是军人的天职就是服从命令听指挥，只好撤离。看到虎子不愿意撤退，何楚天警告他再不撤退他的胳膊就要废掉了，命令虎子撤退。
面对残酷的战争，何楚天把十字架托付历文轩，让他将十字架还给韩疏影，并让他转告韩疏影，自己有可能会辜负她的美意，因为自己已经做好了杀身成仁的思想准备。历文轩拒绝了何楚天的请求，因为他希望韩疏影能有一个好的归宿，能找到一个真心对她好的男人，而何楚天恰恰是这样的人。历文轩告诉何楚天，他一直是自己心目中真正的英雄。
历文轩回到家中，没有对韩疏影和何楚天的母亲说何楚天的情况；面对丰收，历文轩则善意的隐瞒了虎子的伤势。晚上，历文轩与谢若雪单独相处的时候，吐露了何楚天和虎子的真实现状，不料被恰巧路过的丰收听到。第二天，韩疏影发现丰收不见了，此时日本人的轰炸又来了，从小裁缝口中众人得知，日本人已经打了进来，从金山卫登陆的。抗日前线，何楚天又一次接到了上级撤退的命令，可这次他不打算按照命令老老实实撤退，他决定奋战到最后一刻，其他的士兵被他感动，也都放弃了撤退的想法，与他一起坚守在前线。敌人很快冲了上来，何楚天和战士们壮烈殉国。
韩疏影他们焦急的等待着前线的战报，得知金山卫守军死伤惨重，日军也被国军一个营的兵力挡在了安庆路外，而这个营的营长正是何楚天，他们成功击退了日军七次进攻，可是日军有重火力优势，最终何楚天及其下属全员阵亡。噩耗传来，何楚天的母亲心疼地晕倒在沙发上。
韩疏影决定把何楚天的尸体带回来，历文轩决定和她一同前往。战场上一片狼藉，最终他们也没能找到何楚天的尸体，只找到了他的军官帽和韩疏影送他的十字架。一贯坚强的韩疏影面对沉重的打击，终于不能保持坚强。
值得欣慰的是，丰收终于带着虎子回来了，原来之前丰收不顾一切的冲上前线把虎子拉了回来。虎子高烧不醒，嘴里还一直念叨着打鬼子，老杰克请来了医生，在没有麻药的情况下，给虎子做了手术，免去了截肢的危险，当虎子清醒之后，众人从他口中得知了前线发生的一切，都为抗日将士的精神感动不已。
日军进驻上海，虎子住在老杰克家里势必会让楼里的所有人有一定的危险。其他的所有人都不在乎这点危险，可是徐阿姨却不愿意为了抗日军人冒险，打着为楼里所有人的安全着想的旗号，她想让虎子搬出去。老杰克说，只要没人说出去，就不会有人知道虎子是军人，身上的伤口也可以用被轰炸受的伤来解释，最终，在其他人都同意虎子住下的情况下，徐阿姨也不好继续赶人。
为了报复，日本兵到处抓受伤的或者手掌粗糙的成年男子，徐阿姨一家想要逃走，被谢若雪抓个正着。谢若雪担心他们回去告密，于是拦住了他们，韩疏影赶来帮徐阿姨解了围，让他们离去。逃命归来的小裁缝告诉大家，日军封锁全城四处搜查军人的事情。虎子得知日本兵判断的依据主要是手，为了不连累大家，虎子一狠心，把自己的手放在开水壶上烫伤，借以掩盖自己手上的老茧。
日军进屋后，立刻将虎子控制了起来，老杰克想要跟日本人讲道理，被蛮不讲理的日本兵打了一巴掌。老杰克奋起反对日本兵的暴行，日本兵决定把别墅里的所有人都抓走。此时已经投靠日本人的谢天赐担保众人无事，日军这才把这屋子里的人放了。谢若雪对谢天赐当了汉奸的做法十分不满，也十分困惑。
虎子为了楼里人自残的行为不仅没有感动徐阿姨，她反而以虎子连累大家为由试图再次赶走虎子。虎子为了其他人的安全，同意离开这里。徐阿姨装模作样的掏出来一点钱让虎子路上用，丰收坚决拒绝。
丰收决定和虎子一起上路，她也有了和虎子一起死的觉悟，虎子见状不好再阻拦丰收，于是决定带着枪，继续杀鬼子。日军押送俘虏上车，一个俘虏突然暴起发难，挟持了一名日军，谢天赐的父亲拿出手枪，示意谢天赐杀掉那个俘虏，谢天赐开了三枪，残酷的杀掉了他。而这一切，被暗处的韩疏影姐妹看在眼里。
何妈妈和老杰克先后病重，何妈妈想带何楚天的遗物回老家，告诉何家祖先，何楚天没有给何家丢脸。为了帮助何楚天的母亲成功将何楚天的遗物送回老家，韩疏影决定走水路。她去找黑佛帮忙，黑佛得知要送抗日英雄的遗物回老家，十分乐意。当韩疏影即将登船离开上海时，谢天赐来到了码头，谢天赐想留下韩疏影，韩疏影以当年一起杀日本人的往事威胁谢天赐。她并不知道这件事现在已经对谢天赐没有威胁了，但是谢天赐仍旧放她走了，只是以谢家姐弟的安全来威胁韩疏影，走了之后还要回来。