生死连在与日本鬼子经历一场浴血奋战后几乎全军覆没。武十三在激烈的肉搏中，用剃刀斩杀了日军指挥官中村，自己也身负重伤昏迷不醒。战士们紧急将他送进了战地医院，关团长更是下了必须救活武十三的死命令，但是一个多月后，武十三仍然毫无知觉。部队要南下了，关团长心有不舍地看望武十三，给他留下了一个苹果。又过了一周，武十三迷迷糊糊地刚从病床上爬起，就发现战地医院被鬼子大部队包围了，被残杀的八路军伤员横七竖八地躺了一地，武十三躲在房间角落里，抄起一把大刀，正要乘鬼子不注意夺路而逃，却猛地被人喊住。
喊住武十三的是一名八路军女战士，她不由分说把武十三按倒，让他假扮成死尸，两人刚刚躺在地下，一队鬼子兵就搜了进来。此时鬼子部队的指挥官早野正在用照片辨认寻找武十三，武十三不知道的是，鬼子此次的行动正是针对他杀死中村的报复。混在尸体堆里的武十三，一次次侥幸躲过了鬼子的搜索，拽着女战士从后窗翻了出去，两人在残垣断壁里穿梭边藏边逃，武十三猛然间和一个鬼子撞了个满怀，肉搏中空手杀了鬼子，但是遗落了自己的武器，剃刀。
武十三换了一身日军的装束，让女战士装死，把她扛在自己肩上，跟着鬼子的两辆运尸车逃出了包围圈。但是武十三到底还是被日军发现了可疑之处，无奈之下和女战士两人合力杀死车上的鬼子逃到了山上。而这时的日军指挥官早野遍寻不到武十三却捡到了他的剃刀，知道武十三已经逃掉，带领着大队鬼子追踪而至，得知武十三的去向，下命令让日军搜山。
关团长带领部队向南方转移，得到前方出现鬼子的消息，通知部队迎接战斗，双方一接火，战斗打得激烈胶着，而这支部队正在前来增援早野搜山的。武十三和女战士正在河边休息，武十三忽然怀疑她的来历，女战士则前言不搭后语，两人一番斗智，女战士用枪逼住了武十三，她也早怀疑武十三和日本人有瓜葛，把武十三绑住了双手，拖着他走上山路。此时的早野搜山无果，只好恨恨地撤了围。
关团长部队和鬼子仍在激战，原本文弱的“秀才”郭雨生见到战友被杀，顿时红了眼，和鬼子拼上了命，关团长看他是一把好手，让他以后跟着自己当参谋。此时，武十三两人在山上遇到了一伙土匪，他这才知道假的八路军女战士是土匪里的大姐，武十三报出名号，但这些也打鬼子的义军“一线红”死活不相信他就是大名鼎鼎的武十三，土匪骑马拖着他又上了路，直到武十三累得快瘫了才到了土匪的山寨。然而刚一走进山寨，就发现土匪火头造了大姐的反。
黑蛋要跟火头拼命被大姐拦住，几个人被关了起来。山寨的牢里他们才知道，火头拉出一帮兄弟要投靠日本人，不从的弟兄都被关进了牢。几个土匪此时愁眉苦脸，看见武十三气定神闲的样子，知道他有办法，一番好言劝说下，武十三亲自去找火头谈判。此时的日军指挥部里，早野拿着武十三的剃刀，发誓要为中村报仇。
武十三大大咧咧地找到火头，拿出了自己和中村的一张合影，自称中村大佐是自己的朋友，他是受委派打入八路军内部的。火头一听就蒙了，立刻给他解开了绳子，好酒好肉伺候着。武十三拍着胸脯说要给日本人引荐火头，让他当队长，把火头乐得不行，又倒酒又送银子。武十三让火头赶紧召集几个土匪，绑上大姐和黑蛋先去给日本人当见面礼。关团长此时才得知医院被鬼子洗劫的消息，派了部队回头去救援武十三和搜寻其它幸存者。
关团长接到紧急命令赶赴扬州与某个重要人物接头，把部队交待给了其它人代理。武十三在半路上突然发难，干掉了押送的土匪，救下了大姐和黑蛋等人，此时才知道大姐名叫方碧怡，另外还有一个手下叫齐三元。此时土匪山寨里的火头，正在高兴有了新门路投靠日本人时，却不料发现了日本人抓武十三的通缉令，立刻明白武十三是在诓他，转头带人撵上了武十三众人，并且包围了他们。武十三眼见自己这边人少枪少，忽然计上心来。
武十三放下枪，说要跟火头谈一谈，火头虽然害怕，但当着众人的面又不能丢了面子，举枪小心翼翼挨近武十三，武十三一边劝慰火头投降八路，一边乘其不备夺过枪逼住了他。双方对峙之下，火头怕死，命令自己人把枪都放了下来，武十三和方碧怡这边立刻占了上风，绑住了火头在内的一众土匪。另一边，关团长在扬州的接头任务有点儿出人意料，对方不是约好的刘先生，竟是一位气质出众的美女。
这女人自称名叫尤敏，关团长和尤敏没说上几句话，手下人就发现见面地点被伪军包围了，尤敏连忙解释，但关团长并不相信，强带上尤敏一起向外冲。另一边的武十三等人带着火头往山外走，半路上休息时，武十三正不知该怎么处理火头，方碧怡一声不吭地杀了火头，但是方碧怡同时想到了火头是她爹留下的兄弟，心里也觉得难受。武十三劝慰她不要难受，两人心里的疙瘩渐解。武十三临走前，让方碧怡好好考虑，他愿意引见他们加入八路军。
走在扬州的大街上，关团长和手下与一小队检查的伪军遭遇了，双方一阵枪战，关团长在掩护下带着尤敏逃跑，正逢一个荷枪实弹的鬼子，鬼子和关团长打斗中僵持不下，尤敏捡起枪杀死了鬼子。早野仍在纠结武十三的下落，恰巧火头的一个土匪手下跑来邀功，告诉了早野武十三一定是向南去追赶大部队了。关团长带着尤敏到了下一个接头地点，然而这个地点也暴露了，尤敏这回翻了脸，拿枪逼住众人，外面的伪军里应外合把关团长等人抓了。原来这次接头本来就是陷阱，尤敏是伪军队长的妹妹。武十三到底还是带上了方碧怡他们一起去追赶大部队，到了一处关卡，和伪军发生了火拼。
武十三几个正被对方的火力压得抬不起头，没想到几颗炸弹扔进了伪军的中间，把伪军炸得血肉横飞。随后只见一个黑衣人冲进战场，三下五除二把一个据点的伪军全收拾了。武十三上前询问，黑衣人却理也不理，武十三没办法，只得带着人收拾了一堆白捡的武器离开。出了河北的地界，武十三几个人的盘缠不够了，正巧在饭摊上听到了有人办堂会的消息，武十三眼睛一亮，他打算领着这些人去劫了伪保长的堂会。
武十三凭借自己的剃头手艺在街头摆摊，赚了不少钱，听着堂会的开戏锣一响，扔下剃头摊就往堂会跑。汉J崔队长开的堂会请来了一个草台班子，其实名为戏班，实际上也是打家劫舍的一伙人，但他们只是路过并不打算在这里动手，小师妹小试身手就盗走了保长的钱袋。这时的武十三，一边看戏一边竖起耳朵听伪军崔队长和保长几个人聊天，听到扬州那边儿抓了几个来自河北的八路，不由上了心。另一边的方碧怡在集市上乱逛，无意中却捡到了一个空钱袋。
方碧怡被崔队长和保长几个堵了个正着，偏说是她偷了钱袋，要把她抓走，幸亏武十三远远看见，枪声一响，武十三众人在大街上和伪军几个回合的火拼，活捉了崔队长。草台班子的班主暗暗见到这一切，吩咐几个徒弟赶紧收拾东西走人。武十三把崔队长带到跟前仔细一问，扬州被抓的八路不是别人，正是团长关震山，心下大惊。崔队长却乘着众人无暇顾及，猛地用刀逼住了方碧怡，但还是被方碧怡使计脱身，关三元开枪打死了崔队长。此时的扬州狱中，关震山等几个八路正在接受严刑拷问。
早野仍在四处打探武十三的下落，但在伪军据点得知了有一个神秘黑衣人，不由忧心仲仲。而这时的武十三和方碧怡几个已经赶着马车进了扬州城，崔队长死了对下一步行动影响很大，关团长他们关在哪里也不知道。武十三只好将计就计，在城里地方开了家剃头铺子。扬州的伪军队长听说手下的崔队长死了，心里有些慌乱，妹妹尤敏认为一定是八路干的。
早野一路追到了崔队长的老家，打听清楚武十三的去向，认定武十三是去了扬州。而这里武十三的剃头铺还没开起来，却遭遇到了几个同行的混混上门勒索，齐三元和黑蛋表面上认了怂，却将几个混混骗到后院一顿胖揍，混混的头目气急败坏掏出了枪，被正好赶来的武十三夺了去，武十三不想把事情闹大对营救关团长不利，赶紧劝住一众兄弟，把枪又还给了混混头目，和言悦色地说过几天一定去拜访，送走了混混头目。但他绝没想到的是，混混头目已经认出了他是谁。
武十三带着黑蛋到扬州城唯一的一所日本监狱外侦察，几分钟下来把守卫的兵力和周围地形摸得一清二楚，让黑蛋大生佩服。到了晚上，乘夜色武十三要和黑蛋再去时，方碧怡偏要插一杠子，武十三只好拉上她一起到了监狱外，武十三仔细观察半天，终于发现了可乘之机。回去的路上，武十三两人恰好遭遇了鬼子欺负两个女学生，最后被人相帮才杀了鬼子得以脱身，仔细一看时，正是白天上门的那几个混混。
武十三跟着混混头目到了一处民宅，让他安排人把女学生送回家，一转头进了里屋，惊讶地发现竟然摆着自己的灵位，混混头目叫小巴子，抱着自己就哭，说是当初如果不是他带着队伍打跑了鬼子，自己就会死在鬼子炮楼里，白天没敢认他。小巴子求武十三要加入八路，并说自己对扬州城熟悉，武十三也就答允下来。