伪军的关卡前，方碧怡称武十三得了瘟疫，成功骗过了伪军。半夜里武十三依然昏迷，两人在乡间的破庙里安身，武十三发起了高烧，方碧怡抱着他度过寒夜。郭雨生仍然率领着新四军余部一道道突破敌人的封锁，他们乘夜悄无声息地摆平两个守卫，却不料被一个日军发现，一阵激战过后，新四军冲出了关卡。
早野对于新四军突破了关卡大发雷霆，他一直认为武十三就在这支队伍里，为了吸引武十三出来，他打算把附件的百姓全抓起来，以百姓为诱饵，诱使新四军上钩。方碧怡早上醒来，发现武十三已经不烧了，正要起火做饭，忽然听到庙外有人说话声，她趴着窗缝一看，三个伪军正要搜查破庙，方碧怡藏好武十三，自己也躲了起来，但还是没逃过搜索，关键时候武十三醒了过来，二人合力把三个伪军打死，离开破庙继续寻找大部队。
郭雨生带着部队打算继续突破敌军的封锁，但此时遇到两个逃出来的百姓，告诉他们村里的乡亲都被日军抓起来了，郭雨生和众人一商议，决定先去救老百姓。新四军又冲回了包围圈，发现百姓被敌人围在中间，郭雨生在正面吸引敌人火力，冯敬轩和黑蛋等从后面解决了几个鬼子，百姓成功得救。
但是此举也暴露了新四军的地点，早野命令周围的部队死死咬住新四军。郭雨生带着部队和百姓迅速转移，但身后尾随着大批的日本鬼子，郭雨生见甩脱不掉，让冯敬轩和黑蛋等人领百姓先撤，自己带了一个排就地掩护。鬼子大部队追来了，双方激战，郭雨生所部损失惨重，最后只剩下郭雨生和一个新兵，弹尽粮绝。
已经身负重伤的郭雨生拿起了大刀冲向鬼子，一个接一个的鬼子倒在了他的刀下，无奈鬼子人数众多，指导员郭雨生最后牺牲在鬼子的刺刀下。方碧怡和武十三到了一处村庄，被热情的老乡让进屋里吃了饭，还要让他们在这里休息一晚，两人十分感激。而此时的部队正遭遇灭顶之灾，鬼子的部队阴魂不散地尾随，残部为了掩护百姓全面投入了阻击，正当危急时刻，苏中独立团的大部队赶来，救下了他们，黑蛋禁不住热泪盈眶。
入夜，方碧怡和武十三睡在老乡家里，两人争着要睡地下，最后武十三还是拗不过方碧怡。半夜里武十三忽然醒来，他带着方碧怡偷偷摸索到这户人家的窗外，听到他们找来了几个人，商量要将二人绑去交给日本人换取赏钱。
武十三做好了算计，乘着那伙人偷偷潜入自己睡觉的房间，和方碧怡两个从外面倒插了门闩将他们关了起来。二人乘着黑夜向村外跑，无奈武十三重伤之下跑不快，村外据点的日军渐渐追近，他和方碧怡两人且战且退，情势危急。方碧怡告诉武十三，自己很喜欢他，然后打晕武十三把他藏在草窠里，独自把追兵引开。追兵迫近，方碧怡只剩下了一颗子弹，她决定留给自己。
千钧一发的时刻，武敬率领着自己的队伍忽然杀了回来，几个追击的鬼子转瞬被消灭干净，方碧怡和武十三得救了。武十三醒来，第一眼看到了自己的二哥武敬，随后就想起了方碧怡，他冲着方碧怡大发脾气，说以后不许这样丢下自己，方碧怡却暗自偷笑。虽然队伍遭受了很大损失，但早野的围剿计划再次失败，他决定向上级请调援兵。
武敬这次回来已经升任了团长，武十三陪着他喝酒，两人说了不少知心话，武敬也不再逼着武十三加入国军了，但武十三还是坚持要马上走，去找他自己的部队，武敬告诉他，关团长已经带着独立团杀回来，而且自己去信通知了他们关团长，让武十三安心养伤。关团长从信中得知了武十三在长兴村，亲自带队去找，村外武十三和部队终于汇合，五连虽经磨难但旗帜未倒，武十三这时才得知郭雨生已经牺牲了。
武十三心中难过，回想起和郭雨生在一起并肩战斗的日子，把自己喝得酩酊大醉。众人前来劝解，武十三把他们全撵了出去，一个人躲在屋子里嚎啕大哭。关团长和武敬首次见了面，两人聊起以前的一些往事，又说起国共双方都想在扬泰地区打反击，相约以后多走动，互相配合，把两个团变成插向鬼子心脏的利剑。
早野向司令部调兵的请求被否决了，国际形势发生了巨大的变化，早野隐隐感觉自己的末日快要到了。此时的国军和共军共同展开了反击，扬泰地区日军的清乡失败，解放区已经连成了片。苏中独立团宣读了上级的大反攻要求，形势已经扭转。武敬支援了独立团五千发子弹，被武十三死缠硬磨要去了两千。
方碧怡经武十三推荐，已经在团部工作，但方碧怡看到武十三还是生气，武十三解释说女人上战场不太方便，两人又斗了半天嘴。武十三去了后勤找到方碧怡，拿了半包糖打算哄她开心，又不好意思拿出来，磨磨矶矶地和她聊着天。
武十三把糖送给了方碧怡，慌称是黑蛋和三元送的，然后扭头就跑。扬州城里，早野有些消沉，但上级让他增援淮安的命令让他精神一震，早野要集结全部兵力和苏中独立团打上最后一仗。关团长意识到形势的不利，但必须阻击早野部队，他打算让武十三的五连阻击早野麾下的吉田部队。武敬同时得到鬼子的消息，不论与公与私，他都决定帮助独立团。
武十三正在加紧对新兵进行训练，团里的命令下来了，武十三知道这是一场恶战，立即开拔。早野的部队已经分头出城，两边均发现了独立团的活动迹象，早野知道武十三一定会出现在战场上，他打算利用机会干掉武十三。关团长和武十三两边分别布置阵地，敌人的部队到了，早野的炮团率先开火攻击独立团的阵地。与此同时，另一路的吉田远远看到武十三的阻击阵地，知道血战避免不了，吉田命令下万炮齐发，武十三的阵地遭到炮火覆盖。
武敬收拾停当，正准备出发支援新四军，却迎来了国民党的景处长。景处长得知武敬要去帮助新四军，宣称决不允许国军去帮助共产党，而且说仅凭这一点就能把武敬抓起来，双方发生对峙，但武敬却心平气和地平息纷争。他私底下对景处长说自己的弟弟在新四军，希望通融一下，但景处长不卖人情，宣布自己接手这个团。日军的炮火覆盖已毕，武十三部队躲得及时，几乎没有伤亡，此时看鬼子发起了冲锋，他命令全体进入阵地。
鬼子的第一拨进攻打响，武十三带领五连奋力阻击，阵地上血肉横飞。另一边，关团长的大部队也和早野的进攻部队开战，战事进行的格外惨烈，早野集中兵力攻击一侧的二营，二营伤亡惨重，营级指挥官全部牺牲，关团长无奈之下，通知武十三接管二营。武十三接到命令，让齐三元代他指挥五连，自己立刻奔赴主战场。
战斗仍在激烈地进行中，早野命令飞机轰炸，成片的炸弹倾泄向新四军的阵地，在加上地面部队的配合，独立团伤亡很大。二营得到加强，武十三带领二营打退了鬼子的进攻，但其它部队的情况却并不好，早野派出一支部队绕到了独立团团部后，关团长带领一个警卫排投入了战斗，子弹打没了，双方开始肉搏，关团长手刃数个鬼子，但却身负重伤。
眼见关团长性命危急，武十三带着一个排掩杀回来，突袭团部的鬼子部队被成功消灭，关团长伤得很重，他委托武十三指挥全团。此刻的武敬得知新四军战况不利，心如火焚，他带队抓了景处长夺回指挥权，随后命令全团出击。