小巴子果然神通广大，先是找到了监狱里的陈队长，但是没戏。武十三和小巴子商量，打算乔装成送菜的混进监狱，小巴子觉得这样可行，还弄来了监狱内部的结构图，武十三分析关团长应该被关在后院，和众人一起制定了劫狱的方案。行动当天，武十三带着人拉上菜刚送到监狱门口就被撵走，众人正一头雾水，武十三暗暗观察却明白了一定是监狱里边出了事儿，带着众兄弟躲了起来。果然，过不多久，一伙人杀向了监狱，武十三一看，竟然是多日前帮过自己的黑衣神秘人带着一队人正在劫狱。鬼子人多势众，神秘人在街巷上且战且退，眼见要顶不住了，一辆车推过来在鬼子中间炸响。
救下神秘人的正是武十三，他带人从鬼子背后突袭，打得鬼子措手不及，两拨人合二为一灭了追击的鬼子。武十三随后将神秘人带到了剃头店，方碧怡给他包扎了伤口，武十三跟神秘人提了一起去劫狱的事，却没想到神秘人不同意，更在半夜里带人悄悄溜走了。扬州的伪军队长听说有人劫狱，心下害怕是八路所为，跟上司藤原汇报了情况，藤原要他加紧防范。经神秘人带队这么一闹，监狱更是守卫森严，武十三没有别的办法，想出了主动蹲牢的主意，他和齐三元两人找个伪警察揍了一顿，被关进了监狱。
二人初入监狱，被监狱长叫到办公室教训了一顿，也只得点头哈腰的忍着。随后陈队长引着两个人到了号子里，故意将他们分开关押，武十三还没太反应过来，牢里的几个人就将他团团围住痛揍，说是刚进来的必须先要杀杀威。另一边，神秘人一伙偷偷躲进了扬州城里的沈宅养伤，沈家老爷让自己的女儿沈落梅好好照料他们几个，并说那人是自己世交子弟，叫冯敬轩。监狱里放风的时候，武十三和齐三元都没有见到关团长，却结识了同牢的老皮匠，老皮匠告诉了他们牢里的规矩，并说青面兽和花猴子是这里最大的两股势力。
小巴子提起过青面兽是他的朋友，武十三两人打算加入他的帮派先自保，但就在此时，花猴子和青面兽两伙人忽然打起了群架，武十三只好静观其变，等监狱长到来控制了局面，才发现青面兽已经被人暗算至死了，武十三暗叫晦气。而此时监狱的一间密室里，关团长宣布成立了监狱的临时党支部，号召大家与日本鬼子斗到底。日军大佐早野追到了扬州，他带着司令部追缉武十三的命令，藤原虽然不服也只能配合，在全扬州发布通缉令。
狱室里武十三去向老皮匠打听共产党关在哪儿，同牢的混混还想惹事，被武十三一通狠揍，老皮匠告诉武十三，鬼子隔离了一个小院儿，里面很可能关的就是他要找的人。狱外，通缉令已经贴得满街都是，小巴子和方碧怡开始担心武十三，小巴子来到监狱看武十三，把这个消息告诉了他，武十三反而说现在监狱里是最安全的地方。
扬州指挥官藤原和早野互不服从，分别打听对方的底细。方碧怡听说武十三在监狱没什么依靠放心不下，让小巴子也进监狱，小巴子不肯，方碧怡就用了激将法。监狱里武十三正愁眉苦脸地琢磨怎么混进那个小院子，猛地看见了小巴子，不由吃了一惊。
小巴子和武十三商量怎么找到关团长，武十三让小巴子找陈队长疏通关系，他要去里院推粪车好借机观察，正在商议间，花猴子来到小巴子面前，两人因为过去的误会，花猴子见了面就要收拾小巴子，幸好监狱的陈队长给解了围。早野找来了扬州伪军的尤队长，让他帮自己抓武十三，尤队长只得领命。小巴子经过疏通，武十三终于得以去小院拉粪车，一进院他就看到了关团长，不由又惊又喜，两人不敢多说话，武十三只说要救关团长出去。
乘着放风的时间，花猴子把小巴子押到了自己面前要弄死他，幸亏小巴子提前准备好了一封信，那是花猴子的娘写给花猴子的，花猴子最孝顺，一看了信哭得不行，也解开了心里的疙瘩，小巴子和他这梁子就算揭过去了。关团长和武十三见面后，两人各自计划着下一步的越狱，武十三听说花猴子的老娘病重，意识到花猴子一定想法儿越狱，此时的花猴子果然不惜犯险，但是被守卫发现，逃跑中被打死了一个弟兄。
扬州日军指挥官藤原找来了尤队长，详细问了他早野的事儿，得知藤原不放心早野，尤队长赶紧表忠心。利用其他人拖延时间，武十三在送粪时和关团长详细说了自己的来龙去脉，关团长让他先找组织，但武十三说自己已经有了营救计划。此时的花猴子被监狱长“请”去了办公室，但死不承认昨晚是自己越狱，监狱长威胁恐吓了几句只好放他走。武十三在外面等到了花猴子，跟他谈合作越狱的事儿，花猴子将信将疑。
尤队长在大街上转悠着找武十三，通缉令贴得到处都是，监狱里倒是风平浪静，今天正好运来一批箱子，武十三琢磨出了逃出去的办法，他想把那些箱子垒起来，正好能搭上监狱的高墙。花猴子到底还是动心了，晚上他搬进了同一间牢室，几个人凑在一起商量计划。武十三拿定了主意，让花猴子在放风时找弟兄们打架吸引守卫；关团长他们乘他送粪的时候从架起的箱子上面逃出高墙；牢外的方碧怡带着弟兄们躲过墙外守卫接应。
然而就在万事俱备的时刻，日军忽然运走了武十三打主意的那些箱子，这一下计划全打乱了，武十三急中生智，临时打断了一切安排，第一次越狱计划宣告失败了。花猴子心里犯急，和武十三起了言语冲突，恰被老皮匠打断，老皮匠说他们的意思自己明白，他有更好的办法。
关团长这边对突然取消行动也是大惑不解，只能靠猜测。武十三这边把老皮匠给他们出了个主意，原来这座监狱是老皮匠当然带人改建的，在地下有一条废弃的下水道直通外面，而下水道的入口在监狱的杂物间。路老皮匠给出来了，辙还得这些人自己想，小巴子找陈队长弄了两瓶酒交给了花猴子，花猴子打算火烧监狱。
武十三让齐三元通知了关团长，叫他耐心等待。另一边，花猴子让手下兄弟放火烧了监狱的杂物间，随后找到监狱长，说给他出个赚钱的主意，他让监狱长省下修监狱杂物间的拨款，用监狱里不花钱的犯人来干，监狱长一看有利可图就答应了。监狱长给武十三等人训了话，一转头老皮匠找到了下水道的大概位置，几个人挖起了地面。而就在此时，藤原接到上级命令要转移几个共产党到东北，为了在此之前得到线索，藤原决定加紧审讯监狱里的关团长等人。
武十三等人挖通下水道的进度还算顺利，藤原也一批批开始加紧审讯。监狱长来视察杂物间的修复，武十三正在地下挖出口，千钧一发的时刻花猴子打着圆场，监狱长看活儿干得挺不错，根本没在意脚下木板有什么蹊跷。越狱消息已经传递到了扬州城外的八路军，只等着里应外合。
武十三在和老皮匠说话的时候，得知那个屡次出现的神秘人正是老皮匠的孙子冯敬轩，上次的劫狱行动正是冲着老皮匠来的。越狱计划如常进行，城外八路军的袭扰已经开始，多处鬼子的据点被袭，藤原忙于调度招架，早野要帮他，被藤原拒绝。监狱长偶尔在街上看到了武十三的通缉令，武十三的身份已经败露。一切行动正在有条不紊地进行中，监狱的鬼子被调走，放风的时间也正常开始，各方准备周全，但武十三却被监狱长叫走了。
等不来武十三，花猴子准备单独行动，被小巴子和黑蛋拦着。此时的监狱长在得知武十三的真正身份后，想套出八路军的情报向日本人邀功，命人逼供武十三。操场上花猴子已经命令自己的弟兄动手，乘着守卫不备，一阵短兵相接，仗着人多势众渐渐控制了局面。武十三见办公室里没人，一把勒住了监狱长，硬生生将他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一边关团长那里也动上了手，劫了好几把枪。
监狱暴动的事情传到了早野的耳朵里，他立刻判断出这是武十三为了救关震山的行动，赶紧打电话通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外缉捕八路。监狱内的暴动在持续，武十三和关震山汇合一处，几伙人一起进了地道。早野带着日军赶到监狱时，武十三已经从下水道的出口逃到狱外，方碧怡等在那里接应。早野暴跳如雷，命令日军封锁城门，一定要抓到武十三和关震山。
满城都是鬼子兵，众人决定分头行动，武十三带人刚要走，却发现老皮匠已经不行了，老皮匠临死前将孙子冯敬轩托付给武十三。关团长一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子断后让关团长先走，众人在南门汇合时，两人还没有赶来。