城门口的小巷内，武十三和关团长仍然不见小巴子和方碧怡的影子，不由焦急万分。但如果不乘着现在城门守备的薄弱冲出去，恐怕城门一封锁，谁也出不去了。关团长当机立断向城门的伪军发起了进攻，几颗手榴弹扔过去伪军炸死了一大半。关团长让众人赶紧出城再说，齐三元和黑蛋惦记方碧怡，偏要回去救，此时日军的大部队已经压过来了，二人只得从权冲出城外。看到返回的藤原，早野冲他大发雷霆，藤原自知没理，但也丝毫不让，二人公开闹翻。此时的武十三等人早已逃到了城外，和关团长互相询问着对方的情况。
扬州城内，小巴子和方碧怡在民宅里到处躲藏，外面搜捕的风声正紧。早野和藤原的矛盾愈演愈烈，但早野还是告知了武十三和关团长的底细，并且说他们的部队就在扬州城附近，提醒他早做打算。现在武十三等人已经顺利归队，齐三元和黑蛋穿着崭新的八路军衣服却高兴不起来。武十三劝慰他们，方碧怡一定会来和大部队汇合的。
出了这么大的事儿，尤队长如坐针毡，终于盼来了他的妹妹尤敏，尤敏却不温不火地喝着酒，把尤队长急得够呛。尤敏吩咐手下人把花猴子带了上来，原来她一整天都在忙着抓越狱的犯人，尤队长大喜，但尤敏说只求他让自己见上陈锋一面。早野和藤原打算搞一次清剿行动，将关震山的苏中独立团彻底消灭，到处增设关卡。此时的小巴子和方碧怡已经逃出了城，正巧在新增的关卡被认出，两方发生了火拼。
枪战在持续，鬼子和伪军仗着人多，把两人逼到了树林包围起来。尤队长正在严刑逼供花猴子，但花猴子的确所知不多，而且尤队长反被花猴子要胁，说他见了日本人要把以前的贩私盐和烟土的事情都说出去。尤队长思虑再三，到底不敢招惹日本人，让花猴子假扮成死尸让手下抬了出去。藤原的清剿计划提前开始了，早野来不及准备，被藤原抢去了指挥权。
尤敏到了城外的小树林查看，方碧怡和小巴子两人都已经不见，周围躺着几具伪军尸体，显然是被别人营救走了。城外团部里，关团长听说藤原要来清剿，决定打一个胜仗壮壮威风，但是他让武十三当预备队，武十三心里不服，关团长看出来他要搞事儿，又把秀才郭雨生派去给他当临时指导员。部队在前线交火，关团长却发现地形图不全，决定派武十三去敌后方侦察。
藤原听说部队在前方交火，立刻命令大部队火速前进。此时的武十三已经带队到了后方，正在在向郭雨生抱怨过得太悠闲了，但是有人报告在不远处发现了一座桥，武十三看了看位置，认定这是鬼子架的补给桥，他决定要炸掉这座桥，断了鬼子的后路。
武十三计划妥当，让郭雨生带人从河的上游渡河，接近浮桥一端的背后，自己则带着其它人从正面直接突击。战斗打响，几颗手榴弹扔过去，两边一同开火，一小队鬼子根本不是武十三他们的对手，几个回合就被扫得一干二净，日军运输和补给用的浮桥被武十三占领。藤原听说这个消息，立刻让日军部队去夺桥。传令兵把武十三夺桥的行动汇报给关团长，关团长决定立即改变打法，顺势痛击敌人。
武十三和郭雨生分成两路阻击敌人，藤原知道这座桥丢不起，组织了疯狂的反扑，一队队鬼子部队开赴桥的两侧，但藤原仍不接受早野调部队来支援的建议。郭雨生带人一次次顶住鬼子的进攻，伤亡很大。武十三则边打边撤，和鬼子兜圈子，两边都在等待团里的援兵。而此时的关团也收到消息，周边的部队已经在赶来支援独立团。
藤原久攻不下，桥仍然掌握在八路手中。藤原攻势更猛，郭雨生就快顶不住了。武十三仍然与桥另一边的敌人兜圈子，边打边绕，黑蛋猛地看见增援部队已到，桥两边的八路军顿时士气大振，武十三索性就势打了个反冲锋。藤原看到这一切，命令部队撤退，扔下桥另一边的两个小队，早野怎么劝也没用。武十三和大部队终于汇合，鬼子损失惨重。
返回扬州的藤原对早野忍无可忍，他想要把早野早点离开，尤队长给他出主意，逼走独立团就逼走了武十三，早野就必须离开了，藤原决定实施清乡政策，逼走独立团。独立团为了应对清乡，决定把主力撤到外围，在扬州城附近设立敌后武工队。武十三听说这个消息，带了一坛酒去找关团长，要当武工队长，顺便好寻找方碧怡和小巴子，关团长说早就内定是他了，武十三后悔了要把酒搬走。
武工队成立，武十三等人又换成了便装，关团长让他们争取一个不落地活到夺取胜利那一天，临行时给每人倒了一碗壮行酒，而且把武十三丢失在战场上的刀还给了武十三。藤原这边得到独立团转移的情报，得意洋洋地给早野送去，早野听闻这个消息，立刻决定开拔，准备接着抓武十三。
武工队新任指导员郭雨生带着齐三元去扬州城找人接头，接头暗号是大前门。齐三元看见有人抽大前门就上去盯着，把人都给吓跑了，郭雨生只犯愁。两人正在等待间，卖烟的小伙计却忽然说上了暗号，郭雨生再用暗语询问时，果然接头人就是这个十来岁的小伙计。
接头的小伙计叫小毛子，部队接上了头儿，武十三就带着所有的武工队员住进了小南庄，但武十三住得不踏实，正想办法，忽然听说附件的伪军是土匪改编的，在周围几个庄子欺男霸女无恶不作，正到处搜刮老百姓的粮食，武十三听得心头火起，打算收拾了那些伪军。黑蛋和小毛子伪装成大户家的长工，扛着粮食吸引了伪军的注意，伪军跟着小毛子和三元去找粮，走进了武工队的包围圈。
黑蛋一声暗哨，大家一起动手，三下五除二，一个伪军的活口也没留，众人打扫着战场，武十三忽然来了主意，他让大家把伪军的衣服扒下来自己穿上。武工队化妆成了伪军，大摇大摆走进了据点，伪军胡队长没反应过来就被控制住了，听说来人是新四军，连忙套起了交情，武工队大鱼大肉地吃了一顿，武十三还没过瘾，又打起了据点的主意，说住在这里有人管饭，地方也宽敞。把胡队长叫来一问，这主意还真行。
藤原最近比较得意，清乡把新四军的大部队都赶跑了，但还是有小股的军队在活动，他找来尤队长命令他追缉零散部队。武十三就算住在了据点里，又琢磨着把鬼子征集的粮食挖来，他打探清楚，粮食都藏在何财主家中。武十三带着三元和黑蛋到了何财主家，告诉何财主要来拉粮食，没想到何财主问他要调粮证，武十三没办法只好准备撤了，但看到财主家在办堂会，非要听一出戏才走。
何财主把武十三请到了前排看戏，武十三看得津津有味，齐三元着急了，催促武十三赶紧回去，武十三的真实目的却是要找到何财主家的帐本，好把他的粮食一锅端。借着方便的理由，武十三闯进了何财主的卧室，没想到的是，请来的戏班子也在打何家的主意，小辣椒到处找值钱的东西，外面门一响武十三躺进床下，正好看见了床下的小辣椒。
屋子里的人一走，小辣椒和武十三差点儿动上手，小辣椒认出了武十三是八路，索性各干各的，互不干涉。到了晚上，武十三带着武工队员又上了何财主的门，何财主按约定把粮食早准备好了，只等武十三的调粮证。武十三把调粮证一拿出来，何财主却让家兵包围了武十三众人，说自己早就认出他来了。而另一边，戏班子却乘乱潜进了何财主的卧室，打算打开保险柜偷他的财宝。
戏班子里的小辣椒见到武十三情况危急，把手榴弹扔进了屋内，乘乱武十三用枪逼住了何财主，将众家兵锁在了里屋，搬上粮食就撤。藤原得知粮食被劫大发雷霆，尤队长告诉他劫粮食的是武十三，让藤原大感头痛。与此同时，关团长得知了这个消息非常高兴，让人嘱咐武十三扎根敌后，一定要保护好自己。