藤原立即命令进攻，可前两批日军进去，直接被杀了个干净，藤原考虑邵家一定有文物，不敢开炮，就命手下一批接一批地冲杀进去，鬼子人死了一大堆，但终于占了邵家的前院，郭雨生和邵老板等撤向了后院。尤队长负责守城门，武十三和武敬化妆成日本人开着卡车到了关卡，伪军说不让出城，武敬骗来了尤队长，用枪逼着他打开了城门，武工队等人扬长而去，而此时的小辣椒也乘人不备混进了车里。
邵家前院失守，邵老板也负了伤，郭雨生怎么劝邵老板也不撤，只是让郭雨生把邵青和沈落梅带走，郭雨生无奈，只好带着黑蛋和冯敬轩几个接上邵青和沈落梅往后门走。一阵烟雾弹过后，郭雨生几个人冲出了后门的包围圈，但沈落梅不幸中弹牺牲。正门口的藤原下了死命令，让手下十分钟解决战斗，日军的进攻火力更猛烈了。
藤原带着手下冲进了邵宅，此时的邵老板已是奄奄一息，却拒不投降，藤原亲手杀了邵老板，把邵宅的古董攫取一空。武工队那边，齐三元和小巴子正在搬卸藤原的古董，忽然发现了藏起来的小辣椒，小辣椒流血过多，武十三立刻找人救治。藤原经过一劫，心情颇为不爽，此时朱老板却来了，说要让他见一个人。
进来的人正是小辣椒的师兄焦亮，他把从小辣椒那里得来的古画交给了藤原，藤原大喜，当即作命焦亮为伪军小队长，并且让他和朱老板一起将得自邵老板家的文物运到上海再转运日本。这时的小辣椒刚刚醒来，哭诉了自己的经历，方碧怡很同情，没想到小辣椒却乘机偷了她的发卡打算打开手铐。郭雨生归队，说邵家全家只剩下邵青一个人，武十三本打算让人把邵青送到南方，没想到邵青以死相胁，偏要加入武工队，武十三只好答应。
焦亮和朱老板正在监督文物装车，两人都挺卖力气，藤原为了防备武工队劫车故布疑阵，对外传出了多条路线。营地里，小辣椒打晕了看守准备逃跑，却听见武十三和武敬说起了前几天劫日本人古董的事儿，又听到日本人刚刚认命了焦亮当小队长，立刻跳了出来，说要跟武十三一起去劫日本人的这批文物，她要杀焦亮为师傅报仇。
武敬又进了扬州城，他托人约来了尤丽丽，两人原来就是同学，又有一点说不清的情份。武敬让尤丽丽帮他打听古董运输的路线，尤丽丽并没有答应。另一边，冯敬轩正在摩拳擦掌，打算和武工队一起去劫古董。
武敬和尤丽丽的攀谈就要不欢而散，尤丽丽不肯帮武敬，武敬最后要胁尤丽丽他知道陈锋的下落，尤丽丽终于动心。藤原最后一刻才决定车队要走的路线，而此刻的武十三众人还在苦等电话。扬州的暗哨传来消息，车队分成了五支，众人正在焦灼之间，电话铃声终于响了。部队开始集结，邵青也要去参战，被武十三拦下。武敬和武十三根据鬼子的行动路线商议计策，决定在一处洼地伏击敌人。
鬼子到了一处据点，据点里国军的暗线故意拖延着时间，还乘着加水掐断了汽车的电路，日军集合的时候车打不着火，又费了好长时间才接上了线路。日军的车队终于从据点出发，而在此时，武十三众人已经赶到了伏击地点，布下了口袋阵。车队缓缓接近，武十三叮嘱武工队员，怕伤到古董尽量不用枪，要和鬼子贴身肉搏。
车队在朱老板和焦亮的一路担心之中，慢慢驶进了武工队设置的包围圈。车队被倒地的树木拦住，日军队长下车查看，手榴弹炸响，武工队和国军发动了进攻。武工队的大刀手起刀落，日本鬼子横尸遍地，朱老板和焦亮见势不好立刻逃跑，小辣椒和黑蛋远远看见立即跟了过去。鬼子顶不住了，剩下的鬼子撒腿就跑，正被武敬的机枪截住，杀了个片甲不留。
小辣椒这边，还在狂追着焦亮，焦亮边逃边开枪，终于还是抵不住，被小辣椒一枪打中了腿，小辣椒手刃焦亮为师傅报了仇。武工队大获全胜，一边又押过来了朱老板，朱老板苦苦哀求，说愿意出七十根金条赎命，武十三一听钱动了心，正和郭雨生商量，冯敬轩开枪打死了朱老板，也算为沈家和邵家报了一半的仇。武工队的秦三泰伤重身死，武十三十分伤心。
藤原又再杀人，早野一到，藤原就红了眼睛问什么时候发兵，他如今比早野还要仇恨武十三。武敬再次和尤丽丽见面，想拜托她再次打探消息，尤丽丽却说只此一次，武敬也只好把陈锋的情况告诉了她。武工队里，郭雨生让方碧怡帮忙给邵青和小辣椒讲纪律，方碧怡做她们两个的思想工作，要她们安心跟她服务后勤，两人不干，方碧怡苦口婆心地规劝，但反被邵青点破了自己的心思。
恰巧武十三从屋外经过，听到了方碧怡说喜欢自己，一慌神闹出了动静。武十三前边跑，方碧怡后面追，追到了武十三后方碧怡借着酒劲说自己喜欢他，武十三死活不松口，方碧怡问他是不是有喜欢的人，武十三无奈地点头，方碧怡哭着跑开了。
日军的清剿计划武敬还是弄到了，藤原和早野兵分两路，武器兵力都远胜武工队和国军，其中早野要抄小路突袭驻地后方，藤原从正面进攻。武十三分析了局势，兄弟二人打算分别对两路日军打伏击。日军出动了，早野顺着山路往前赶，但路非常不好走，他只好轻车简从地赶时间，把重武器暂时扔在身后。
藤原走大路，骑着马倒是顺畅得多了，但半路上却遇到了武十三带队的伏击，藤原等人急忙下马还击，双方一交火，武十三立刻让众人换上了战马，转头飞奔。藤原恨死了武十三，带着手下的骑兵队直追，双方来往几个回合，武十三每次都是撒腿就跑，把藤原激得心头火起。就这样武十三一步步把藤原引进了设下的包围圈。另一路的早野行至半途发现前方有国军的阻击，但仍然命令部队进攻。
国军的枪声一响，藤原意识到大事不好，立刻往回逃，武十三一看这个状况，也顾不得之前的约定，带着骑兵发动了一次反冲锋，把日军突前的骑兵队杀了个干净。藤原的后撤也受到了武工队的阻击，但此次阻击伤亡很大，郭雨生也带着剩下的人冲上去顶住。早野一路在进攻中也受到了国军的打击，狭窄的山谷成了日军的绞肉机。
这边武十三还在高兴，武敬却冲上来给了他一巴掌，责怪他和日军拼骑兵是不要命。但此时武十三管不了那么多，和武敬合兵一处追赶藤原。小巴子和郭雨生阻击打得很艰难，郭雨生绕到敌军身后才算解决了压制阵地的日军。仓皇之际的藤原跑到半路，正被武十三等人截住，双方一阵拼杀，藤原重伤逃走。
早野远远地看着这一切却按兵不动，他在等待武工队把藤原收拾得差不多了自己再出手。武十三从战场上脱身，一路追着藤原不放，恰遇到也要找藤原寻仇的冯敬轩，二人在竹林中发现藤原，刚一接近，猛然一阵枪响，日军的大部队援军赶来了。武十三和冯敬轩且战且退，正好碰到方碧怡带人来救，武十三得救了，但方碧怡却被手雷炸成重伤。来接应的武敬打退鬼子，大家连忙撤退。
早野来到重伤的藤原面前，恼怒地开枪打死了藤原，这次的清剿又宣告失败。武工队都去看望方碧怡，武十三嗫嚅着说不出什么话，方碧怡对他冷言冷语的，武敬把武十三拉到了一边。