武十三询问给武敬提供情报的人是谁，武敬没有明说，只说是自己的同学，武十三猜出是个女人，但武敬反过来责问他到底和方碧怡是怎么回事，武十三张嘴结舌地自己也说不清。方碧怡这边也是心事重重，小辣椒和方碧怡说着话，她怀疑是武十三看上了邵青，恰巧又被邵青听见，方碧怡和小辣椒不由尴尬万分。
武敬的国军上峰来了命令，他这个营要立刻开拔，武敬还是想把武十三带上，但武十三还是想待在新四军，武敬只好由着他。藤原一死，早野随即被任命为地区司令，他其实早就怀疑内部有J细，导致进攻线路被抗日组织得知，把尤队长单独留下，这一下可把尤队长吓得够呛。早野也知道不可能是尤队长，安慰一通，又告诉他赚私钱要收敛一点。尤队长这才抹着汗离开。
早野看着武十三杀死中村那把剃刀，心生恨意，把一个瓷瓶摔得粉碎。方碧怡找到郭雨生说要离开队伍，郭雨生做着方碧怡的工作。武敬也找到方碧怡，说长兄如父，他要让武十三娶了方碧怡，而且希望武十三加入国军，他要是不愿意就绑他加入。方碧怡被说得心动，打算当天晚上喝酒放倒武十三和郭雨生两个，说服他们加入国军。
酒桌上的气氛尴尬异常，郭雨生打着圆场，但方碧怡和武十三两个互不搭理对方。见方碧怡喝着气酒，武十三劝她伤还没好，方碧怡也不理，一碗接一碗地喝，武十三犟脾气也来了，跟着方碧怡也喝，郭雨生没办法只好陪着他们一起，一来二去，三个人都喝了不少酒，方碧怡和武十三乘着酒劲儿又斗嘴，最终武十三和郭雨生全趴在了桌上。等在外面的武敬一看方碧怡发了信号，冲进屋内，却没想到方碧怡做好了套，三人反而制住了武敬等人。
武十三押着武敬，集合自己的队伍到了村外，武敬又叮嘱武十三以后注意点安全，武十三想到不知何年再见，心里难受，但彼此不同也只能含泪分道扬镳。尤队长并不是个糊涂蛋，他猜测出尤丽丽有问题，他逼问尤丽丽是不是为了陈锋出卖了日本人的情报，尤丽丽拿出枪让他干脆杀了自己，尤队长无奈，只能劝慰自己的妹妹。
尤队长烦心的事一件接着一件，私货在城外又不敢运进来，自己也不知道该怎么办。此时的早野听说武敬的国军要穿过防区到南方去，立刻命令手下围追堵截。一场激战正在进行中。
早野的围堵计划到底还是失败了，但他得知武十三没跑，还是暂松一口气。此刻的武十三带着武工队出来好几天仍然没有落脚的地方，粮食也不够了，正好乘着有伪军路过，轻轻松松地劫了一批给养，又是罐头又是香烟，可给众人高兴坏了。武十三抓来几个伪军一问，得知他们要送去韩村的，心里顿时有了主意。
武工队到了村口，打听村民得知来村里来了一伙队伍，穿着老百姓的服装，不知是哪里来的。武十三让几个人化妆成伪军，小巴子装模作样地送补给，乘着要水喝的功夫，进到里面四处查看，等出来时心里就有了数，武十三众人一核计，肯定不是什么好人，干脆劫了他们的武器弹药补充己用。
半夜里武工队解决了岗哨进了院子，武十三开了枪，放了火咋乎一阵，谎称来了八百多人，结果没费一枪一弹这伙人就乖乖投了降。武工队把他们的枪支弹药全收了，再打开屋里的袋子一看，全是贩卖的私盐，一审问那个带头的，才知道这笔货正是伪军尤队长不敢带进城的私货。
当地村里的老乡听说来了新四军，带了粮食和鸡蛋来感谢他们解救了乡亲们，武十三非但没要，还把缴获的大米和私盐分了一些给老乡们，听说当地缺盐，武十三又打起了尤队长的主意。小辣椒和邵青吐露了自己的心事，两人正说着话，方碧怡打断了她们，说下来新任务了。扬州城里的尤队长到了JI院寻开心，没等看到姑娘，却被方碧怡和小巴子几个人用枪顶住了脑袋。
方碧怡说要跟尤队长谈笔生意，尤队长弄不清他们是什么人，只好认怂听着，小巴子递给他一张字条，让他准备好上面的东西来换放在韩村的私盐，随后几个就撤了。尤队长思前想后，不敢报告给日本人，轻易就范又不肯，心里恨得发痒，他打算在路上埋伏好队伍，灭了这些勒索自己的人，但他还不知道的是，对方正是武十三的武工队。
武十三早就预料到尤队长会耍花招，他是将计就计，知道尤队长不肯被牵着鼻子走，武十三用这个办法让尤队长调出附近一所运粮食据点的伪军，然后武工队声东击西，拿下鬼子这个粮食据点。
乘着粮食据点的主力被尤队长调离，武工队化妆成送粮的伪军潜入了据点内部，三下五除二地解决了日本兵。粮食有了，可郭雨生仍在发愁落脚点的事儿，武十三早就看好了附近的一个天然盐场，既能赚钱还可以给老百姓分盐，他让黑蛋去找俘虏的伪军打听具体情况，黑蛋拿了一个肉罐头就给解决了。另一边的尤队长想找早野请罪，但早野压根儿不见他，尤队长拼命地自扇耳光，被鬼子押了起来。
方碧怡对武十三还是待搭不理，武十三只能厚着脸皮去接近她，但方碧怡却把他呛得说不出话来，只得作罢。早野对粮库被劫大感恼怒，打算杀了尤队长以儆效尤，同时派出队伍四处搜寻武十三的下落。武十三的武工队弄清了盐场的情况，此时已经摸进了村，占据村子的土匪分成两部分驻扎，武十三和郭雨生分别带了人摸向两边，武十三冲进屋内把正在睡觉的土匪全部俘虏了，但一名武工队员开了枪，他们的行踪暴露了。
领头的土匪听到枪声，领着他的兄弟往外冲，正被郭雨生他们劫住，几个回合的枪战土匪就顶不住了，大当家的带着众匪就跑，郭雨生他们也没追，回去跟武十三汇合。扬州城里，尤丽丽刚刚返回，听说尤队长要被杀了万分着急，正好有人报告新四军占领了盐场，很可能是武十三，尤丽丽顿时有了救他哥哥的主意。
武十三的武工队都换上了新四军的服装，武十三当众说要取消武工队的番号，改称苏中独立团新五连，要和鬼子正面对抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，说改番号不和他商量，武十三拍着胸脯说团长要是怪罪他一个人扛。尤丽丽把武十三占据盐场的行踪报告给了早野，早野带着部队悄悄地摸到了村子，杀了村口的哨兵绑了邵青，他打算彻底杀光所有人。
邵青逃跑，被鬼子从背后一枪击中，枪声让村中的众人惊醒，武十三一边在村口阻击早野部队，一边让小巴子带领老百姓转移。战斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤离以后，通知武十三快撤，武十三让众人交替掩护撤退。黑蛋撤退途中看到中枪的邵青，背着她拼命冲了出去。
领着百姓撤离的方碧怡也遭遇了鬼子的袭击，众人奋力将鬼子打退，和武十三撤下来的部队合二为一，继续撤退。邵青在途中牺牲了，黑蛋悲痛欲绝。此一役武十三部队伤亡惨重。