武十三带人进了炮楼的一层，但二层的鬼子仍在负隅顽抗，武十三索性在一层点起了烟。郭雨生正在遣散投诚的伪军，武十三却劝说他们加入新四军，说只要打鬼子就既往不咎，伪军纷纷加入，部队得到了补充。新四军拿下鬼子炮楼的举动果然震惊了冯村的父老乡亲，武十三大张声势，又把抢来的粮食分给各家各户，冯村的百姓对新四军的看法为之一变。
武十三把多余的枪支发给村里的猎户，让他们成立自卫队，可把乡亲们乐坏了。小辣椒和方碧怡给收编的伪军每人发一套军装，小辣椒忽然发现少了一套，她到处找终于看见穿在了一直不肯穿军装的冯敬轩身上，两人斗了一阵嘴。可是此时武十三还是有些不开心，他想让冯村的村民多加入队伍。
晚上门外有些嘈杂，武十三打开门一看不由得楞住了，只见冯村的大大小小好多人都站在门口，族长问他队伍还要不要人，武十三惊喜交加。新四军的队伍得以迅速壮大，已经形成一个主力连的规模，郭雨生和武十三商量如何分配建制，与此同时，训练和思想教育也在同时展开。
随着训练的开展，队伍的思想素质和战斗技能大幅提高，大家都感到欣喜。小巴子忽然来请几天假，说要去坝头镇一趟，郭雨生放心不下，让方碧怡跟着一起去。眼见军民越来越融合，郭雨生要办一场联欢会，让武十三上台唱戏，武十三就拖着郭雨生一起唱。
新四军和当地乡亲的联欢会热热闹闹地举办，当地村民对新四军也更加信任和支持。而此时的武十三却悄悄躲在屋里策划着什么，郭雨生一来，武十三就拽着他一起商量打鬼子补给点的事情，他这一次把目光瞄准了鹿庄，打算来一次偷袭，不过在此之前，他要化妆成剃头匠先去侦察一番。
带伤作战的早野，正领着日军主力部队和新四军大部队进行大规模作战，他排除了按部就班的打法，决定尽全力进攻关团长的苏中独立团，争取啃下这根硬骨头，战争惨烈地持续着。武十三带着黑蛋和齐三元，三人扮作剃头匠一路嘻笑着赶赴鹿村打探情报。而另一边，小巴子和方碧怡带着他收养的几个孩子来到了坝头镇，但小巴子没想到的是，背后早有一双眼睛盯紧了他。
武十三开了个剃头摊，但是挂着个只剃有缘人的牌子，一面摆摊一面观察着四周的状况。小巴子和方碧怡尚不知危险临近，在坝头镇的老霍家里待了几天，此时的早野早已经下达了围捕小巴子的命令，打算通过抓住小巴子这条线找到武十三。小巴子安顿好自己收养的几个孩子，和方碧怡二人正要出门，却发现房前屋后被伪军围得水泄不通。老霍刚让他们几个藏到了楼上，尤队长和尤丽丽已经带队冲了进来。
刚刚放出来的尤队长穷凶极恶，小巴子和方碧怡两人不时听到老霍的惨叫，方碧怡打算冲出去引开敌人，但小巴子却摇头说冲不出去。情势危急，尤队长肯定不会放过他们，小巴子跟方碧怡说要她照顾好自己收养的孩子，他单独出去见尤队长。方碧怡不肯，小巴子坚持一个人走了出去。尤队长见了小巴子立刻杀了老霍，小巴子说只要自己不死，一定要弄死他。
早野得知小巴子被捕分外高兴，他知道武十三一定会想办法救小巴子，说这就是抓住了一半的武十三。此时武十三已经弄清楚了鹿庄的情况，化妆成鬼子军官大大方方地进了伪军军营，他先是让伪军们带着武器集合，然后又让他们把武器都放到地上，各自返回营房，伪军虽然对这样的命令摸不着头脑，但也只得照做。
武十三让冯敬轩开上卡车直驶日军的军营，门口的守卫向他要军官证，见身份已经败露，武十三索性一枪放倒了看门的鬼子，开着卡车冲进军营杀了个痛快。鬼子来不及反应，整整一卡车的新四军战士没费太大的劲儿就把日军全收拾了。库房内黑蛋见到高高摞起的物资可乐坏了，让众人把东西尽量往车上搬。另一边的齐三元也把伪军的武器全部缴获带走。
鬼子的军营里，小巴子当着尤队长的面儿告诉日本人，让他交待武十三的驻扎地点可以，但是他要提条件，并且要早野亲自见他当面答应。早野得知鹿庄据点被拔，猜测一定是武十三，随即率领自己的部队撤离主战场，打算清剿武十三。而武十三对这些一无所知，正兴高采烈地拉着物资往驻点赶，迎面遇到了方碧怡，才知道了小巴子被抓的事情。
早野摆了一桌好酒好菜招待小巴子，小巴子连吃带喝，还让早野给他倒酒，忽然间乘其不备，用筷子插向早野，早野早有防备，旁边的日军一刀捅死了小巴子。早野告诉属下，小巴子的死讯不要外传，他要利用小巴子钓出武十三，随即命令全军撤退。
武十三拉了部队去救小巴子，在坝头镇外侦察时发现里面防备空虚，并且得知小巴子就关在宪兵队，就决定大举进攻，但郭雨生要他留下一个排以备接应，武十三同意了。新四军兵发两路袭击坝头镇，计划一路顺利，到了宪兵队门口，武十三在外佯攻，冯敬轩从后偷袭，也是轻松打了下来。但是当黑蛋把绑着小巴子救下来时，才发现小巴子已经死去多时了。
小巴子的死令新四军众人悲痛异常。但此时镇外的早野已经布好了炮兵，一声令下，呼啸的炮弹齐齐向镇中心射去。新四军部队遭受炮击，武十三带着部队立即往外冲，早野看到这一切，命令把全部部队都投入战斗。鬼子的包围圈已经形成，新四军每走一步就要付出代价，但仍然奋勇向外拼杀。
新四军且战且退，武十三不幸被炸成重伤，方碧怡架着武十三拼命向外跑，部队战士也奋不顾身地掩护他们。冯敬轩和黑蛋在巷子里腹背受敌，身边的战士一个接一个倒下，正当两人要跟鬼子拼命时，郭雨生带领着在外接应的一个排从鬼子背后掩杀过来。冯敬轩和黑蛋得救，两军汇合一处边打边退。突然的变化打乱了早野的计划，他立即命令鬼子大部队追击。
冲杀中武十三和方碧怡同大部队失去了联系，随着新四军的撤退和鬼子的追击，坝头镇渐渐恢复了平静。方碧怡带着重伤的武十三敲门躲进了一户老百姓的家中。新四军损失惨重，鬼子仍在四处搜索。部队士气低落，晚上郭雨生带领残部在野外简单休整，黑蛋和齐三元要冲回去救武十三，被郭雨生拦住，他打算派几个人去接应，其余人争取彻底突围。
暂躲在老乡家中的方碧怡，打算把武十三身上的弹片取出来，武十三忍着痛疼，终于抵不住地昏了过去。此时的鬼子正在挨家挨户搜查，老乡让方碧怡等立刻藏进自家的密室。外面的鬼子和伪军搜查中发现了地下的血迹，杀了老乡，方碧怡打算和鬼子拼命，恰好这时鬼子被外面的声音吸引了过去。
方碧怡从密室中小心翼翼地出来，看周围安全了，带着武十三出来给他换了一套老百姓的衣服。尤队长从扬州城赶来参与这次围剿，自从监狱里放出来，尤队长变得象一条疯狗，对武十三的仇恨与日俱增，早野对尤队长这样的变化也觉得很满意。方碧怡正用一辆车拉着昏迷不醒的武十三，打算混出关卡。